Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-2-496 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-64/1658-588
Karar Tarihi : 29.12.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, 10
Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA,
Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK
B. RAPORTÖR : Ali ARIÖZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - TPV Technology Limited
Temsilcisi: Av. Senem İŞMEN
Süleyman Seba Cad. Sıraevler 55, Akaretler 34357 Beşiktaş/İstanbul
D. DOSYA KONUSU: Koninklijke Philips Electronics N.V.’nin bazı faaliyetlerinin
kurulacak olan TP Vision Holding B.V. (TP)’ye devredilmesi ile TPV Technology
Limited’in iştiraki aracılığıyla TP’nin hissesini devralması işlemine izin verilmesi 20
talebi.
E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 06.12.2011 tarih ve 8311 sayı ile giren bildirim
üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 19.12.2011 tarih ve 2011-2-496/Öİ-11-
321.AA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
F. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; işlem sonucunda ilgili pazarlarda hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesinde bir sakınca bulunmadığı görüşüne yer verilmiştir. 30
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
Bildirim konusu işlem iki aşamada gerçekleştirilecektir. İlk aşama; Koninklijke Philips
Electronics N.V. (Philips) tarafından renkli televizyon üretimi, markalaştırılması ve
dağıtımı ile ilgili olan faaliyetlerin (hedef faaliyetler) yeniden yapılandırılması için TP
Vision Holding B.V. (TP)’nin kurulması ve bu şirkete hedef faaliyetler ile ilgili varlıkların
mülkiyet ve kontrolünün devredilmesini kapsamaktadır. İkinci aşama ise, TPV Technology
Limited (TPV)'nin, %100 iştiraki olan Coöperatie MMD Meridian U.A. (MMD) aracılığı ile
TP’nin %70 hissesinin Philips'ten devralınmasıdır.
İşlem neticesinde, TP’nin %70 oranındaki hissesinin el değiştirmesi ve alıcının TP’yi tek
başına kontrol etmesi öngörülmektedir. Hissedarlık Sözleşmesi’nde yer alan 40
hükümlerden, Philips'in TP’de sahip olacağı hakların, azınlık pay sahiplerini koruyan
haklar ile sınırlı olacağı ve TP’yi ilgilendiren stratejik konu veya kararlarda herhangi bir
veto hakkının bulunmayacağı anlaşılmaktadır. Bu bilgiler çerçevesinde, işlem sonucunda
kontrol değişikliğinin gerçekleşmesi nedeniyle anılan işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5.
maddesi kapsamında bir devralma olduğu kanaatine varılmıştır.
11-64/1658-588
2
Dosya mevcudu bilgilere göre; işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin 1. fıkrasının (a) bendinde öngörülmüş olan eşikleri aşması nedeniyle işlem
izne tabi bir devralmadır.
İşlem taraflarından TPV, temel olarak çeşitli markalar için sıvı kristal, katod ışın tüplü ve
plazma teknolojili televizyonların fason üretimini yapmaktadır. Philips ise söz konusu 50
işlem neticesinde renkli televizyon üretimi, markalaştırılması ve dağıtımı ile ilgili olan
faaliyetlerini TPV’ye devredecektir. Her iki işlem tarafının da Türkiye coğrafi pazarında
sıvı kristal televizyonlar haricinde herhangi bir satışı bulunmamaktadır. Bu çerçevede,
bildirim konusu işlem kapsamında yatay olarak etkilenen pazar, markalı televizyon pazarı;
dar anlamda tanımlanması halinde ise markalı sıvı kristal görüntülü televizyon pazarı
şeklinde tespit edilmiştir.
Dosya mevcudu bilgilerden; tarafların ve rakiplerinin her iki pazar açısından satış değeri
ve hacmi dikkate alınarak hesaplanmış 2009 ile 2010 yıllarına ilişkin pazar paylarının
değerlendirildiği anlaşılmıştır. Bu bakımdan, Philips’in Türkiye’de hem satış değeri hem
de hacmi dikkate alınarak hesaplanan genel olarak markalı televizyon pazarındaki payı 60
en fazla %(…..) civarında, sadece sıvı kristal görüntüleme teknolojisi kullanılarak üretilen
markalı televizyon pazarında ise %(…..) civarında; aynı şekilde devralan teşebbüs
TPV’nin ise genel olarak markalı televizyon pazarında payı en fazla %(…..), diğer pazar
açısından %(…..) oranında gerçekleşmiştir. Ayrıca, %7 ila %22 arasında değişen
oranlarda paylara sahip üç teşebbüsün ve daha düşük paylara sahip birçok şirketin
bulunduğu, TPV’nin etkilenen pazarlarda Philips’in pazar payını aynen devralacağı
hususları da dikkate alınarak, ilgili işlem sonucunda pazarda hakim durum yaratılması
veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesi sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine
varılmıştır.
H. SONUÇ 70
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy