Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-5-17 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-01/12-8
Karar Tarihi : 12.01.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA,
Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK 10
B. RAPORTÖRLER : Nazlı AKSOY, Mustafa SOYDAN
C. BİLDİRİMDE
D. DOSYA KONUSU: Hindeli Foundation iştirakleri Brandfeld Finance Ltd. Vernan
Services Ltd., Lasartico Holdings Ltd. Stransten Holdings Ltd. Royware Investments
Ltd., Sitler Management Ltd. Barlenco Ltd.’nin kontrolünün Metinvest B.V.
tarafından devralınması ve bu sayede Hindeli Foundation'un devre konu şirketler
vasıtasıyla kontrol yetkisine sahip olduğu PJSC Integrated Iron and Steel Works
Zaporizhstal ve iştirakleri üzerinde de kontrol sağlanması işlemine izin verilmesi
talebi.
E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 19.12.2011 tarih ve 8623 sayı ile giren, 20
eksiklikleri en son 30.12.2011 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde
düzenlenen 03.01.2012 tarih ve 2011-5-17/Öİ-12-255.NA sayılı Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un
7. maddesi kapsamında devralma olduğu ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu;
bununla birlikte, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu 30
güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili piyasadaki
rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı; dolayısıyla söz
konusu işleme izin verilmesinin uygun olacağı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
Dosya konusu işlem, Metinvest B.V. (Metinvest)’nin,
- Brandfeld Finance Limited, Vernan Services Limited, Lasartico Holdings Limited,
Stransten Holdings Limited, Royware Investments Limited, Sitler Management
Limited, Barlenco Ltd. adlı şirketlerin kontrolünü devralmasına ve
- bu sayede PJSC Integrated Iron and Steel Works Zaporizhstal (Zaporizhstal) ve
iştirakleri üzerinde de kontrol sağlamasına ilişkin izin başvurusudur. 40
Metinvest hâlihazırda hedef şirketlerin (…..) oranındaki hissesine sahip durumdadır.
Devralma işlemi sonrasında Metinvest hedef şirketlerin (…..) oranındaki hissesine sahip
olacak ve dolayısıyla kontrolünü ele geçirmiş olacaktır. Söz konusu işlem, 4054 sayılı
BULUNAN : - Metinvest B.V
Temsilcileri: Dr. M. Fevzi TOKSOY, Bahadır BALKI
Francalacı Sok. No:28 34345 Arnavutköy Beşiktaş/İstanbul
12-01/12-8
2
Kanun’un ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi anlamında bir devralma
işlemidir. Tarafların 2010 yılı ciroları dikkate alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7(1)a ve
7(1)b maddelerinde yer alan eşikler aşıldığından, işlem bildirime tabidir.
Yapılan inceleme sonucunda, etkilenen pazar olarak belirlenen yassı çelik ürünleri
pazarında söz konusu devralma işleminin gerçekleşmesi durumunda ulaşılacak toplam
pazar payının (…..) civarında olacağı ve pazarda Erdemir gibi oldukça önemli paya sahip
bir üreticinin mevcut olması nedeniyle devralma işleminin rekabeti olumsuz yönde 50
etkilemesinin söz konusu olmayacağı kanaati hasıl olmuştur. Ayrıca ülkemizde son yıllarda
yassı çelik üretimi alanında gerçekleştirilen büyük yatırımlar sonucunda, önümüzdeki
dönemde iç tüketimin önemli ölçüde üretim yoluyla karşılanacağı ve ithalatın azalacağı
yönünde öngörüler mevcuttur. Bu hususların yanı sıra, önemli pazar gücüne ve kapasiteye
sahip büyük üretici firmaların varlığı ve devralma işlemi sonrasında ulaşılan pazar payının
düşüklüğü dikkate alındığında, devralma işlemi sonrasında pazarda bir hâkim durumun
yaratılması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi ve rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 60
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
70
Full & Egal Universal Law Academy