Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-2-497 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-01/2-2
Karar Tarihi : 12.01.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, 10
Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA,
Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK
B. RAPORTÖR : E. Ebru ÖZTÜRK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - ITW Test ve Ölçüm Hizmetleri San. ve Tic. Ltd. Şti.
Temsilcileri: Av. Seçil ABALI, Av. Sait KURŞUNCU
Barbaros Bulv. Mustafa İzzet Efendi Sok. No:11
Cerrahoğlu Binası Balmumcu 34349 Beşiktaş/İstanbul
D. DOSYA KONUSU: Form Mukavva Ambalaj San. ve Tic. Ltd. Şti. ve Mineli Ambalaj
Makina San. ve Tic. Ltd. Şti. varlıklarının ITW Test ve Ölçüm Hizmetleri San. ve Tic. 20
Ltd. Şti. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 06.12.2011 tarih ve 8318 sayı ile giren ve
eksiklikleri en son 26.12.2011 tarih ve 8854 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri çerçevesinde düzenlenen 04.01.2012 tarih ve 2011-2-497/Öİ-12-189.EÖ sayılı
Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
F. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; işlem sonucunda ilgili pazarlarda hakim durum
yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesinde bir 30
sakınca bulunmadığı görüşüne yer verilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
Form Mukavva Ambalaj San. ve Tic. Ltd. Şti. (Form Mukavva) ve Mineli Ambalaj Makina
San. ve Tic. Ltd. Şti. (Mineli Ambalaj) ile ITW Test ve Ölçüm Hizmetleri San. ve Tic. Ltd.
Şti. (ITW TR) arasında imzalanan “Varlık Satın Alma Anlaşması”na göre, koruyucu
paketleme işi için özellikle köşe koruyucuları, masura, palet transfer levhası ve PVA tutkal
geliştirilmesi, üretimi ve satışına ilişkin tüm varlık ve haklar ITW TR’ye devredilecektir.
G.1. Taraflar
Illinois Tools Work, Inc. (ITW)’nin tamamına sahip olduğu ITW TR, materyal ve yapısal test
pazarları için test teçhizatı satışı alanında ve “Instron” ticari markası altında faaliyet 40
göstermekte olup, çeşitli malzemeleri test eden geniş bir uygulama alanına sahip,
elektromekanik, dinamik ve yorulma sistemleri ile statik hidrolik, darbe ve yenileme
sistemleri gibi malzeme testine yönelik makina ve sistemleri üretmektedir.
12-01/2-2
2
Devreden taraflar olan Form Mukavva ve Mineli Ambalaj’ın, Şerif Yılmaz Mineliler ve
Özgür Mineliler olmak üzere iki hissedarı bulunmaktadır. Mineli Ambalaj, Form Mukavva
tarafından kullanılmak üzere ileri teknoloji ürünü olan yüksek üretim kapasiteli makinelerin
üretilmesi amacıyla kurulmuştur.
G.2. İlgili Pazar 50
G.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Form Mukavva, köşe koruyucuları, spiral sarım masura, mukavva levhalar, palet transfer
levhaları ve PVA tutkal üretmektedir. Bu ürünlerden köşe koruyucuları toplam
faaliyetlerinin %78’ini oluşturmaktadır. Diğer yandan ITW, tamamına sahip olduğu iştiraki
ITW Gunther aracılığıyla, dünya çapında, kenar koruyucuları üretimi ve satışı alanında
faaliyet göstermektedir. İşlem taraflarının faaliyetlerinin yalnızca kenar koruyucuları
pazarında örtüşmesi nedeniyle, ilgili ürün pazarı “köşe koruyucuları” pazarı olarak
belirlenmiştir.
Köşe koruyucuları, paketlenmiş emtianın taşınması esnasında koruma sağlamak amacıyla
kullanılmakta, farklı şekil ve ebatlarda olabilmektedir. Bu çeşitlilik, köşe koruyucuların 60
endüstriyel, tarımsal ve gıda paketleri gibi farklı alanlarda kullanılması sağlamaktadır.
G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
İlgili ürün pazarında ülke içinde rekabet şartlarının farklılık arz etmesine neden olacak
herhangi bir unsurun bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak
belirlenmiştir.
G.3. Değerlendirme
Bildirim konusu işlemle ITW TR, Form Mukavva ve Mineli Ambalaj’ın faaliyetlerine ilişkin
tüm varlık ve haklarını devralarak, anılan teşebbüsler üzerinde tek kontrole sahip
olacağından işlem, Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralmadır.
Dosya mevcudu bilgilere göre, ITW’nin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi, Form 70
Mukavva’nın Türkiye cirosunun ise beş milyon TL’yi aşması nedeniyle anılan devralma,
Tebliğ'in 7. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendi uyarınca izne tabi bir işlemdir.
Bununla birlikte dosyadan, Türkiye’de kenar koruyucuları pazarının toplam hacminin yılda
yaklaşık 60.000 ton olarak tahmin edildiği, Form Mukavva’nın satış hacminin ise (…..) ton
olduğu, bu bakımdan şirketin pazar payının yaklaşık %(…..) olarak hesaplandığı
anlaşılmaktadır. Ayrıca, pazarda çok sayıda küçük ve orta ölçekli işletmenin faaliyet
gösterdiği, bunlardan hiçbirinin tahmini olarak %5’den fazla pazar payına sahip olmadığı
da belirtilmektedir.
Bu bilgiler çerçevesinde işlem sonucunda hakim durum yaratılmasının veya mevcut bir
hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. 80
12-01/2-2
3
H. SONUÇ 90
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
100
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy