Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-2-53 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-14/445-127
Karar Tarihi : 29.03.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Doç. Dr.
Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit
GÜRPINAR 10
B. RAPORTÖR : Bekir KOCABAŞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Doğuş Holding A.Ş.
Doğuş Araştırma Geliştirme ve Müşavirlik Hizmetleri A.Ş.
Temsilcileri: Av. Ahmet KURUTLUOĞLU,
Av. Özlem KAVASOĞLU, Av. Tuğçe KOÇ
Büyükdere Cad. Oycan Plaza Kat:5 Maslak/İstanbul
D. DOSYA KONUSU: Hedef Medya Tanıtım İnteraktif Medya Pazarlama A.Ş.'nin
hâlihazırda gerçek kişilerin elinde bulunan %40 oranındaki hissesinin Doğuş
Holding A.Ş. ve Doğuş Araştırma Geliştirme Müşavirlik A.Ş. tarafından 20
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 09.03.2012 tarih ve 2030 sayı ile giren,
eksiklikleri en son 22.03.2012 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri
çerçevesinde düzenlenen 22.03.2012 tarih ve 2012-2-53/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında devralma olduğu ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi 30
olduğu; bununla birlikte, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hâkim durum yaratan veya mevcut bir
hâkim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili
piyasadaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı;
dolayısıyla söz konusu işleme izin verilmesinin uygun olacağı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
Bildirim konusu işlem, Altuğ İNCİ, Itri Osman TUFANOĞULLARI, Ebru BAHÇETEPE ve
Hakan Mustafa BAHÇETEPE’nin elinde bulunan Hedef Medya Tanıtım İnteraktif Medya
Pazarlama A.Ş. (Hedef Medya)’nın %40 oranındaki hisselerinin Doğuş Holding A.Ş.
(Doğuş Holding) ve Doğuş Araştırma Geliştirme ve Müşavirlik Hizmetleri A.Ş. (Doğuş Ar-40
Ge) tarafından devralınmasına ilişkindir.
Hedef Medya’nın hissedarlık yapısı ve yönetim kurulu üyelerinin dağılımı incelendiğinde,
Doğuş Grubu’nun herhangi bir stratejik ticari kararı tek başına almasının mümkün
olmadığı; bununla birlikte karşı olduğu bir stratejik ticari kararın alınmasını
engelleyebileceği görülmüştür. Bu çerçevede, bildirime konu devralma ile birlikte, Hedef
Medya’nın kontrol yapısında bir değişiklik olacağı ve dolayısıyla işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken
12-14/445-127
2
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi
olarak değerlendirilebileceği düşüncesi hasıl olmuştur.
İşlem taraflarından Doğuş Holding’in 2011 yılının ilk altı ayındaki dünya cirosunun 50
8.654.592.000 TL (sekiz milyar altı yüz elli dört milyon beş yüz doksan iki bin Türk Lirası)
ve Hedef Medya’nın 2011 yılı Türkiye cirosunun 6.246.252,99 TL (altı milyon iki yüz kırk
altı bin iki yüz elli iki Türk Lirası doksan dokuz Kuruş) olduğu göz önüne alındığında söz
konusu ciroların 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7 maddesinin 2. fıkrasındaki bildirim eşiğini aştığı
görülmüş, dolayısıyla bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi
olduğu tespit edilmiştir.
Devralan taraflar olan Doğuş Holding ve Doğuş Ar-Ge ile devre konu teşebbüs Hedef
Medya’nın faaliyetlerinde yatay bir çakışma bulunmadığı için, işlem sonrasında pazarda
herhangi bir yoğunlaşma artışı yaşanmayacaktır. Bununla birlikte, Hedef Medya
tarafından sunulan dijital pazarlama hizmetlerinin; Doğuş Holding’in halihazırda 60
faaliyette bulunduğu medya, inşaat, otomotiv, turizm, finans, gayrimenkul ve enerji
sektörlerindeki faaliyetlerinin pazarlanmasında kullanılması mümkündür. Bu yönüyle
dijital medya hizmetleri, Doğuş Holding’in diğer sektörlerdeki faaliyetleri bakımından bir
girdi teşkil etmektedir. Dolayısıyla, işlem sonrasında dikey bir bütünleşme
gerçekleşecektir. Bununla birlikte, devralınan taraf olan Hedef Medya’nın dijital hizmetler
pazarındaki pazar payının %(…..) olduğu, Doğuş Holding’in iştirakleri vasıtasıyla faaliyet
gösterdiği pazarlardaki pazar paylarının ise düşük olduğu (Doğuş Holding’in faaliyet
gösterdiği sektörler içerisinde en fazla pazar payına sahip olduğu finansal hizmetler
sektöründeki payı %(…..) dur) dikkate alındığında, işlem sonrasında herhangi bir
pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi suretiyle 70
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı anlaşılmıştır.
H. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
80
Full & Egal Universal Law Academy