Rekabet Kurumu - Karar Sayı 12-17/458-M

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2011-3-58
Karar Sayısı : 12-17/458-M
Karar Tarihi : 06.04.2012

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER: Burak BÜYÜKKUŞOĞLU, Aytül KÜÇÜK,
Nazlı VAROL, Hüseyin COŞGUN, Neyzar ÜNÜBOL

C. TARAFLAR : - Mey İçki Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Abide-i Hürriyet Caddesi No:211 Bolkan Center B Blok
34381 Şişli / İstanbul

- Antalya Alkollü İçecek Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Organize Sanayi Bölgesi İkinci Etap Antalya

(1) D. DOSYA KONUSU: Diageo plc.’nin Mey İçki Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tüm hisselerini
satın alması işlemine ilişkin 17.08.2011 tarih ve 11-45/1043-356 sayılı Kurul Kararında
yer alan, cin pazarında “Maestro Varlıkları”nın, likör pazarında “Hare Varlıkları”nın ve
alıcının talebi halinde Bilecik Üretim Tesisinin belirli süre içerisinde uygun bir alıcıya
devredilmesi yükümlülüğünün Mey İçki Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından yerine
getirilmesi işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ : 17.08.2011 tarih ve 11-45/1043-356 sayılı Kurul Kararı ile Mey İçki
Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Mey İçki)’nin tüm hisselerinin Diageo plc. (Diageo) tarafından
devralınması işlemine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi
kapsamında belirli şart ve yükümlülükler çerçevesinde koşullu olarak izin verilmiştir.

(3) Söz konusu taahhüdün gerçekleştirilmesi kapsamında Mey İçki tarafından elden çıkarılacak
varlıkların Antalya Alkollü İçecekler San. ve Tic. A.Ş. (Antalya)’ye devredilmesine ilişkin
Kurum kayıtlarına 16.02.2012 tarih ve 1412 sayı ile giren bildirim ve ekleri Kurulun onayına
sunulmuştur. Başvuru konusu işlemin incelenebilmesi için Mey İçki tarafından gönderilen
uygun alıcı değerlendirmesi ve Antalya’ya ilişkin bilgi ve belgeler 17.02.2012 tarih ve 1442
sayı ile denetleyici uzman raporları 27.02.2012 tarih ve 1643 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal
etmiştir.

(4) Kurum kayıtlarına en son 19.03.2012 tarih ve 2294 sayı ile giren belgeler üzerine düzenlenen
29.03.2012 tarih ve 2011-3-58/BN sayılı Bilgi Notu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(5)
12-17/458-M
2/18

(6) F.RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle;

(7) Dosya konusu Maestro ve Hare Varlıklarının Antalya Alkollü İçecekler San. ve Tic. A.Ş.’ye
devredilmesi işlemine onay verilebileceği,

(8) Söz konusu işlemin gerçekleşmesi ile birlikte Diageo plc.’nin Mey İçki’nin cin pazarında
“Maestro Varlıkları” ve likör pazarında “Hare Varlıkları”nın belirli bir süre içerisinde uygun
alıcıya devredilerek elden çıkarılması yükümlülüğünü yerine getirmiş olduğu

(9) sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Süreç Özeti

(10) Diageo tarafından TPG (Lux) Mey S.a.r.l. ve Eurasia Beverages S.a.r.l’den Mey İçki
hisselerinin satın alınarak bu şirket üzerinde tek başına kontrolün sağlanmasına yönelik
işleme ilişkin 02.03.2011 tarih ve 1619 sayı ile bildirim yapılmıştır.

(11) 07.07.2011 tarihinde Diageo ve Mey İçki temsilcileri ile raportörlerce yapılan görüşmede
taraflar; işlemin ortaya çıkarabileceği rekabete ilişkin endişeleri gidermeye yönelik olarak
sunabilecekleri taahhütler hakkında bilgi vermişlerdir. Diageo’nun Mey İçki’yi devralmasına
ilişkin işlem kapsamında Kurula sunduğu taahhütler, 13.07.2011 tarih ve 5159 sayı ile Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir. İlgili taahhüdün raportörlerce değerlendirilmesinin ardından, taraf
vekilleri ile 22.07.2011 tarihinde Kurum binasında bir toplantı daha yapılmış olup taahhüdün
yeterliliğine yönelik olarak görülen eksiklikler Diageo ve Mey İçki vekillerine iletilmiştir. Bunun
akabinde Kurum kayıtlarına 26.07.2011 tarih ve 5421 sayı ile giren yazıda revize edilmiş
taahhüt ve taahhüde yönelik olarak teşebbüs vekilinden gelen diğer evrak Kurum kayıtlarına
01.08.2011 tarih ve 5516 sayı ile intikal etmiştir.

(12) Yürütülen ön inceleme sonucunda raportörlerce hazırlanan 01.08.2011 tarih ve 2011-3-58/Öİ-
11-263.B.B. sayılı Ön İnceleme Raporu, Kurulun 03.08.2011 tarihli toplantısında görüşülmüş
ve 11-44/985-M sayı ile bildirime konu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 10. maddesi birinci fıkrası
uyarınca nihai incelemeye alınmasına karar verilmiştir.

(13) İşlemin nihai incelemeye alındığına ilişkin 04.08.2011 tarihinde taraflara yapılan bildirim ile eş
zamanlı olarak taraflarla Kurum merkezinde yapılan görüşmenin ardından, 04.08.2011 tarih
ve 5678 sayı ile bir başka Diageo taahhüdü Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Taahhütlerin
ayrıntılarına ilişkin olarak raportörlerce hazırlanan sorular 05.08.2011 tarih ve 4815 sayılı yazı
ile taraflara iletilmiş, cevabi yazı 10.08.2011 tarih ve 5802 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal
etmiştir. Kurum kayıtlarına aynı gün ve 5814 sayı ile giren bir başka yazıda ise tarafça
04.08.2011 tarihinde kendilerine tebliğ edilen ön inceleme raporuna yönelik olarak savunma
haklarını kullanmayacakları ve bunun yerine taahhütlerinin dikkate alınmasını talep ettikleri
bildirilmiştir.

(14) Bildirime ilişkin olarak hazırlanan 11.08.2011 tarih ve 2011-3-58/Öİ-11-263.B.B. sayılı Nihai
İnceleme Raporu Kurulun 17.08.2011 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 11-45/1043-356 sayı
ile Diageo tarafından sunulan 04.08.2011 ve 10.8.2011 tarihli taahhüt çerçevesinde, bu
12-17/458-M
3/18
taahhüde belirli şart ve yükümlülükler getirilerek 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
kapsamında işleme koşullu olarak izin verilmiştir.

(15) Söz konusu karara ilişkin taahhüde özetle aşağıda yer verilmiştir:

Ana Taahhüt

(16) - Mey İçki’nin cin pazarında “Maestro Varlıkları” ve likör pazarında “Hare Varlıkları”nın ve
alıcının talep etmesi halinde Bilecik Üretim Tesisi (Bilecik Tesisi)’nin (…..) içerisinde uygun
alıcıya devredilerek elden çıkarılması.

Sair Taahhütler

(17) - Maestro ve Hare markalarının üretim, pazarlama ve satışından sorumlu, konuya ilişkin
gereken uzmanlığı haiz bir üst düzey yönetici, ürünleri pazarlamak ve dağıtım için gerekli bir
personelden oluşan, mümkün olduğunca Diageo Türkiye’den bilgi paylaşımı veya raporlama
açısından bağımsız, ayrı bütçesi olan bir ekip oluşturulacaktır.

(18) - Elden çıkarılacak varlıkların sürdürülebilirliği, pazarlanabilirliği ve rekabet edebilirliğinin
korunmasına ilişkin olarak Diageo, iyi niyet prensipleri çerçevesinde, elden çıkarılacak
varlıklar için yeterli kaynaklara yatırım yapacak, elden çıkarılacak varlıklar uygun bir alıcıya
satılıncaya kadar geçen sürede, Maestro ve Hare markalarını mevcut standartlarda üretmeye
devem edecek, bu üretimi bağımsız ekibin öngördüğü hacimde yapacak, Maestro ve Hare
Varlıkları’nın mümkün olduğu ölçüde Diageo’nun Türkiye’deki diğer işlerinden ayrı ve
bağımsız bir personel tarafından yürütülmesini sağlayacaktır.

(19) - Diageo, birinci elden çıkarma döneminin sonuna kadar uygun alıcı ile bir devir sözleşmesi
yapmaması halinde, bu satışı birinci elden çıkarma döneminin sona erdiği tarihten itibaren
(…..) içinde gerçekleştirmek üzere, taslağına Taahhüt Metni ekinde yer verilen “Ayrıştırma
Uzmanı Sözleşmesi” çerçevesinde bir ayrıştırma uzmanı atayacak ve birinci elden çıkarma
sürecinin ilk yarısı sonuna kadar Kuruma onay için başvuracaktır. Anılan sözleşme birinci
elden çıkarma sürecini takip eden ilk günden itibaren geçerli olacaktır.

(20) - Ayrıştırma uzmanı elden çıkarılacak varlıkları minimum fiyat gözetmeksizin ikincil ayrıştırma
dönemi içerisinde satacaktır.

(21) - Diageo, işlemin kapanış tarihinden elden çıkarılacak varlıkların satışının gerçekleştirilip
alıcısına fiilen devredildiği tarihe kadar olan süreçte (Ara Dönem) (i) Maestro ve Hare
Varlıkları’nın Mey İçki’nin geriye kalan işlerinden bağımsız olarak yönetilmesi, (ii) elden
çıkarılacak varlıkların satış anında pazarlanabilir, satılabilir, faaliyetini sürdürebilir nitelikte
olmasını sağlayacak şekilde işletilmesi ve (iii) elden çıkarılacak varlıkların yürürlükteki yasal
düzenlemelere ve teamüllere uygun şekilde işletilmesinin denetlenmesi için bağımsız bir
denetleyici uzman atayacak ve bu uzmana görevini yerine getirebilmesi için gerekli işbirliğini,
yardımı ve bilgileri sağlayacaktır.

(22) - Diageo, kendisine gerekçeli kararın tebliğinden itibaren yedi iş günü içinde söz konusu
uzman için Kurulun onayını alacak ve onayın kendisine tebliğini izleyen üç iş günü içinde
denetleyici uzmanla Taahhüt Metni ekinde taslağı sunulan bir sözleşme imzalayacaktır.

12-17/458-M
4/18
(23) - Değer bazında pazar payları, ağırlıklı ve sayısal bulunurluk oranı, tavsiye edilen perakende
ürün fiyatları, üretim miktarları, elden çıkarmaya konu ürünlerin kar zarar durumu, alıcı bulma
sürecinin nasıl işlediği, potansiyel/görüşülen alıcılar hakkında bilgi, potansiyel alıcının
uygunluğuna ilişkin görüş ve Kurum tarafından konuya ilişkin istenen her türlü bilgi ve belge
denetleyici uzman raporlarında yer alacaktır.

(24) - Birincil ayrıştırma dönemi işlemin kapanış tarihinden itibaren başlayacaktır.

(25) 25.08.2011 tarih ve 6173 sayı ile Kurum kayıtlarına giren yazıda Diageo vekili tarafından
işlemin kapanışının 23.08.2011 tarihinde yapıldığı bilgisi sunulmuştur. Dolayısıyla, 17.8.2011
tarih ve 11-45/1043-356 sayılı Kurul Kararına konu taahhütlerde belirtilen (…..) ayrıştırma
süresi 23.08.2011 tarihinde başlamıştır. Buna göre birinci (…..) ayrıştırma süreci (…..)
tarihinde sona erecektir.

(26) Diageo’nun 01.11.2011 tarih ve 7536 sayı ile Kurum kayıtlarına giren yazısında, denetleyici
uzman belirlenerek, söz konusu uzman ve denetleyici uzman sözleşmesi için Kurum onayı
alınmak üzere başvurulmuştur. Bu başvuruya ilişkin olarak 4.11.2011 tarih ve 6277 sayılı
Daire Başkanlığı yazısı ile belirlenen denetleyici uzman atanmasının ve denetleyici uzman
sözleşmesinin uygun görüldüğü Diageo’ya bildirilmiştir.

(27) Birincil ayrıştırma süreci boyunca ilgili Kurul Kararında belirtilen hususları kapsayan
denetleyici uzman raporları gerekçeli kararın tarafa tebliğinden itibaren aylık olarak Kuruma
sunulmuştur. Birincil ayrıştırma süreci çerçevesinde Kurum kayıtlarına 16.02.2012 tarih ve
1412 sayı ile giren başvuruda, Mey İçki vekili tarafından elden çıkarılacak varlıkların satışı için
Antalya ile Kurulun onayına tabi olmak üzere anlaşılmış olduğu bildirilmiş ve başvuruya ilişkin
bilgi ve belgeler sunulmuştur. İşlemin değerlendirilmesi için Mey İçki tarafından gönderilen
uygun alıcı değerlendirmesi ve Antalya’ya ilişkin bilgi ve belgeler 17.02.2012 tarih ve 1442
sayı ve denetleyici uzman raporları ise 27.02.2012 tarih ve 1643 sayı ile Kurum kayıtlarına
intikal etmiştir. Denetleyici uzman raporlarının 22.02.2012 tarihinde raportörlere (…..) e-posta
ile ulaşması ile birlikte elden çıkarma süresi kesilmiş olup bu husus teşebbüs vekiline
27.02.2012 tarih ve 1109 sayılı yazı ile bildirilmiştir.

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

G.2.1. Devre Konu Varlıkların Taahhüde Uygunluğu

(28) 04.08.2011 tarih ve 5678 sayı ile Mey İçki ile Antalya arasında akdedilen “Varlık Devir
Sözleşmesi” uyarınca Antalya’ya devredilecek varlıklar Maestro ve Hare’ye ait toplam 22
yurtiçi marka ile Hare’ye ait 7 uluslar arası marka, yurtiçi tasarım tescili ve
“” alan adından oluşmaktadır.

(29) Antalya ve Topkapı’nın ortaklık yapısı aşağıda sunulmuştur.

Tablo 1- Antalya’nın Ortaklık Yapısı
Hissedarın Adı-Soyadı/ Unvanı Hisse Oranı (%)
Antalya Güç Birliği Holding A.Ş. (…..)
Günsu Enerji Sis. Konf. Tes.San. ve Tic. A.Ş. (…..)
Feyzullah Saraçoğlu (…..)
Özer Saraçoğlu (…..)
12-17/458-M
5/18
Aldur İnşaat Taah. Tur. San. ve Tic. Ltd. Şti. (…..)
Diğer (…..)
Toplam 100,00
Tablo 2-Topkapı’nın Ortaklık Yapısı
Hissedarın Adı-Soyadı/Unvanı Hisse Oranı (%)
Antalya Alkollü İçecek San. ve Tic. A.Ş. (…..)
Ahmet Acar (…..)
İsmail Karaman (…..)
Tarık Duru (…..)
Osman Ayık (…..)
Özer saraçoğlu (…..)
Toplam 100,00

(30) 17.08.2011 tarih ve 11-45/1043-356 sayılı Kurul Kararı kapsamında elden çıkarılması taahhüt
edilen varlıklar arasında ihtiyaç veya alıcının talebi halinde, üretim ekipmanları ve Bilecik
Tesisi’ne ait taşınmazlar da bulunmaktadır. Ancak alıcı konumundaki Antalya, söz konusu
üretim tesisi ve ekipmanlarını, kendi tesis kapasitesinin yeterli olması nedeniyle, ihtiyaç
duymayacağı için almak istememiştir. Bu nedenle devir işlemi, sadece markalar ve markalara
bağlı hakları ve Antalya’nın üretim faaliyetlerini kendi bünyesinde tam anlamıyla
düzenlemesine imkan verecek kadar, üç aylık ihtiyacını karşılayacak miktarda şişelenmiş
ürün ile şişe ve kapak gibi ambalaj malzemelerini içermektedir.

(31) Bunun yanı sıra sair taahhütlere uyumun sağlandığı da anlaşılmıştır. Zira elden çıkarılacak
varlıkların bağımsız yönetilebilmesi için Diageo’nun 09.09.2011 tarih ve 6417 sayılı yazıda
bildirdiği üzere bağımsız ekip atamış, denetleyici uzman ise bu ekibin bağımsız çalıştığını
raporlarında teyit etmiştir. Bir diğer sair taahhüt olan denetleyici uzman atanması hususu
01.11.2011 tarih ve 7536 sayılı yazı ile süresinde Kurumun onayına sunularak, ilgili onay
sağlanmıştır. Denetleyici uzman elden çıkarılacak varlıkların bağımsız, pazarlanabilir ve
faaliyeti sürdürülebilir olarak yönetildiğine ilişkin aylık raporları bu süreçte Kuruma iletmiştir.

G.2.2. Aylık Denetleyici Uzman Raporları

(32) 17.08.2011 tarihli Kurul Kararına göre Diageo, işlemin kapanışından itibaren elden çıkarılacak
varlıkların taahhüt kapsamında uygun bir alıcıya satılmasına kadar olan sürede ekonomik
anlamda faaliyetini sürdürebilir ve rekabet edebilir şekilde korunması ve kendisinden ayrı ve
bağımsız olarak yürütülmesini sağlama yükümlülüğünün gerektiği gibi yerine getirilip
getirilmediğini gözetleyecek ve denetleyecek bir uzman atanmasını sağlayacaktır. Denetleyici
Uzman, anılan hususlardaki denetleme yükümlülüğünün yanı sıra, Kuruma bu sözleşmede
düzenlenen konulardaki bulgularını ve Elden Çıkarılacak Varlıklara ilişkin ciro ve satış
miktarlarına ilişkin bilgiler de dahil olmak üzere satış analizlerini içeren aylık raporlar
hazırlayacaktır.

(33) Diageo, devralma işlemini onaylayan gerekçeli Kurul kararının tebliğinden itibaren yedi iş
günü içinde denetleyici uzman için Kurulun onayını almayı ve bu onaydan itibaren iki iş günü
içinde denetleyici uzman ile örneği sunulan sözleşmeyi imzalamayı taahhüt etmiştir. Bu
çerçevede anılan taahhüt yerine getirilmiş ve denetleyici uzman olarak Mey İçki tarafından
görevlendirilen ve Kurum tarafından onaylanan, İbrahim Öztop atanmıştır. Devredilecek
varlıklara yönelik yapılması gereken değerlendirmeleri içeren raporlar ilki Aralık ayında olmak
12-17/458-M
6/18
üzere, her ay Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Söz konusu rapor özetlerine aşağıda yer
verilmiştir.


G.2.2.1. Kasım Ayı Raporu

(34) Denetleyici uzman tarafından hazırlanan 06.12.2011 tarihli “Kasım 2011 Denetleyici Uzman
Raporu (Rapor 1)”nda elden çıkarılacak “Hare ve Maestro Varlıkları”nın ayrıştırılması ve
satılmasına yönelik çalışmaların başladığı belirtilmektedir. İşlemin kapanışını takiben Kasım
ayını da kapsayan Rapor 1’e göre ayrıştırma ve satış işlemi için Üç Deniz Danışmanlık A.Ş.
unvanlı firma ile anlaşma imzalandığı, Bilecik Tesisi’nde üretilen Hare ve Maestro markaları
dışındaki markaların üretiminin başka bir yere taşınması için çalışıldığı ve Hare ile Maestro
Varlıkları’nın üretim, satış ve pazarlama faaliyetlerinin satış işlemi tamamlanana kadar yeni
oluşturulan Bağımsız Ekip tarafından yürütüleceği ifade edilmektedir.

(35) Anılan Rapor 1’de “Satış ve Dağıtım Ağı” başlığı altında Hare ve Maestro markalarının
dağıtımının geleneksel kanalda üçüncü kişi dağıtıcılar, zincir mağazalarda ise doğrudan Mey
İçki tarafından yapıldığı belirtilmektedir.

(36) Hare toplam satışının (…..) İstanbul, Ankara, İzmir, Antalya gibi büyük şehirlerde
gerçekleştiği, söz konusu oranın Maestro için (…..) olduğu tespit edilmiştir. 2010 yılının ilk 9
aylık dönemi ile 2011 yılının aynı dönemi karşılaştırıldığında ürün satışlarının hacim bazında,
Hare için (…..) ve Maestro için (…..) oranında azaldığı gözlemlenmekle birlikte, satış
miktarlarının Mey-Diageo işleminden sonra yatay bir seyir izlediği, Temmuz 2011’de sırasıyla
(…..) litre ve (…..) litre olarak gerçekleşen Hare ve Maestro satışlarının Ekim 2011’de yine
sırasıyla (…..) litre ve (…..) litre düzeyinde olduğu belirtilmiştir.

(37) Söz konusu Rapor 1’de ürün fiyatları ile ilgili olarak devir işlemi sonrasında Hare ve Maestro
ürünlerinin fiyatlarında bir artış yaşandığı, bunun Ekim ayında gerçekleşen vergi miktarındaki
artıştan kaynaklandığı ifade edilmiştir. “Pazar Analizi” başlığı altında Diageo’nun Mey İçki’yi
devraldığı Eylül 2010 döneminde %60-70 düzeyinde olan Hare pazar payının Ekim 2011’de
%50-60 olarak gerçekleştiği ve Hare’nin pazar payı kaybına Malibu ve Baileys’in pazar payı
artışının neden olduğu, Hare sayısal dağılımının 2011 yılının ilk 10 aylık döneminde geçen
yılın aynı dönemi için (…..) oranında azaldığı ancak ağırlıklı bulunurluk oranında aynı
dönemle karşılaştırıldığında (…..) bir artış yaşandığı belirtilmiştir. Maestro açısından yapılan
değerlendirmede ise Diageo’nun Mey İçki’yi devraldığı Eylül 2011 döneminde Maestro’nun
%70-80 olan pazar payının Ekim 2011’de %80-90’a yükseldiği; sayısal ve ağırlıklı bulunurluk
oranlarında ise Maestro için 2011’in ilk 10 aylık döneminde önceki yılın aynı dönemi için (…..)
oranında bir düşüşün söz konusu olduğuna işaret edilmiştir.

(38) Mey İçki bünyesinde fakat devre konu markalar açısından ayrı şekilde tutulan muhasebe
kayıtlarına göre, Hare ve Maestro markaları için net satışlar Eylül 2011’de (…..) TL iken Ekim
2011’de bu rakam (…..) TL olarak gerçekleşmiştir. Rapor 1’de bu iki aylık dönemde faaliyet
gelirlerinin net satışlara oranının (…..) yükseldiği, faaliyet kâr marjının ise (…..) gerilediği,
ancak brüt kâr marjının (…..), net kâr marjının ise (…..) düzeyinde olduğu dikkate alındığında
oranların tatminkâr olduğu belirtilmektedir.

(39) Rapor 1’in son bölümünde ve daha sonra raportörlerce sorulan sorulara yanıt olarak
gönderilen 22.12.2011 tarihli Ek Rapor’da, elden çıkarma yükümlülüğü çerçevesinde; 30
12-17/458-M
7/18
yabancı, 10 yerli yatırımcı adayına tanıtıcı dökümanın gönderildiği, gizlilik anlaşması
imzalayan yatırımcı adayları ile bilgi setinin Aralık ayının ilk haftasında tamamlanacağı, 23
Aralık’ta yatırımcı adaylarından ön teklif alınacağı, aynı tarihte veri odası oluşturulacağı, 30
Aralık’ta en yüksek teklifi veren adayın “due diligence” yapacağı ve 7 Ocak 2012’de bağlayıcı
teklifin alınacağı bilgisi verilmektedir.

G.2.2.2. Aralık Ayı Raporu

(40) 23.01.2012 tarihli “Aralık 2011 Denetleyici Uzman Raporu (Rapor 2)”nda Aralık ayında Hare
ve Maestro satışlarının bir önceki seneye göre azaldığı belirtilmektedir. Ancak Maestro
satışlarının öngörülen bütçe ile uyumlu olduğu, Hare satışlarının ise geçen yılın aynı
dönemindekinin (…..) altında olduğu ifade edilmektedir.

(41) Rapor 2’de devre konu markaların anılan döneme ilişkin ciro bilgilerine de yer verilmektedir.
Buna göre, Maestro Aralık 2011 net satışları (…..) TL, Hare Aralık 2011 net satışları (…..) TL
düzeyinde gerçekleşmiştir. Maestro net satışlarını geçen yılın aynı dönemine göre (…..)
artırırken, Hare’de (…..) oranında (…..) bir düşüş yaşanmıştır. Maestro’nun bu dönemde brüt
karı (…..)TL, Hare’nin brüt karı (…..)TL düzeyindedir. Rapor 2’de toplam brüt kâr rakamının
bütçenin (…..) altında kaldığı belirtilmiştir.

(42) Rapor 2 ekinde yer verilen ve Nielsen tarafından hazırlanan tabloya göre Hare’nin ciro bazlı
pazar payının Kasım-Aralık 2011’de (…..)seviyesinde olduğu, söz konusu dönemde Hare’nin
ağırlıklı dağıtım oranının (…..) düştüğü ve bu dönemde Maestro’nun ciro bazında pazar payı
kaybettiği görülmektedir. Maestro’nun pazar payı ciro bazında (…..) benzer şekilde markanın
ağırlıklı dağıtım oranı (…..) düşmüştür.

(43) Hare ve Maestro’nun 30.11.2011 itibarıyla toplam (…..) TL tutarında, Aralık 2011 itibarıyla ise
(…..) TL tutarında stoku bulunduğu ve bu miktarın normal faaliyet akışı için yeterli olduğu
belirtilmektedir.

(44) Rapor 2’de, devre konu markalara ait muhasebe kayıtlarına göre, Hare ve Maestro markaları
için net satışların, Kasım 2011’de (…..) TL, Aralık 2011’de ise (…..) artışla (…..) TL
seviyesinde olduğu, nominal brüt kârın Kasım 2011’e göre (…..) artarak (…..) TL olarak
gerçekleştiği tespit edilmiştir. Faaliyet kâr marjının bir önceki aya göre Aralık 2011’de
(…..)gerilediği ve faaliyet giderleri arasındaki en büyük artışın (…..) TL düzeyinden (…..)TL
düzeyine çıkan pazarlama giderlerinde görüldüğü, işletmenin kâr marjının (…..), faaliyet kâr
marjının ise (…..) oranında olduğu ve bu düzeyin tatminkar bulunduğu belirtilmektedir.

(45) “Elden Çıkarma Yükümlülüğüne İlişkin Gelişmeler” başlığı altında, konuya ilişkin olarak
temas edilen yatırımcı adaylarından ikisinin varlıklarla ilgili teklif verdiği, onikisinin
ilgilenmediklerini belirttiği, yirmialtı adaydan ise yanıt alınamadığı ifade edilmiştir. Bu
kapsamda teklif veren adayların Antalya ve Infotex Turizm Seyahat Tarım Gıda San. Tic. Ltd.
Şti. olduğuna yer verilmiştir.

G.2.2.3. Ocak Ayı Raporu

(46) 23.02.2012 tarihli “Ocak 2012 Denetleyici Uzman Raporu (Rapor 3)”nda söz konusu
dönemde Hare ve Maestro satışlarının sırasıyla (…..) litre ve (…..) litre ve toplam satışların
bütçenin (…..) üzerinde olmasına rağmen geçen senenin aynı döneminin (…..) altında
12-17/458-M
8/18
olduğu, Maestro net satışlarının (…..) TL, Hare net satışlarının (…..) TL düzeyinde
gerçekleştiği, bunların sırasıyla geçen yılın aynı döneminin (…..) ve (…..) altında kaldığı
belirtilmiştir. Rapor 3 döneminde Hare fiyatında bir değişiklik olmazken Maestro 70 cl ürün
fiyatı 41,5 TL’den 40,5 TL’ye düşmüştür.

(47) Rapor 3’ün ekinde yer alan Nielsen verilerinden, Hare’nin ve Maestro’nun Aralık 2011’de
değer bazlı pazar paylarının düştüğü anlaşılmıştır. Her iki markanın ağırlıklı dağıtım
oranlarında ise az da olsa bir artış gözlenmektedir. Söz konusu oran Hare için % (…..),
Maestro için (…..) yükselmiştir. Pazar paylarındaki düşüşe tüketicilerin yılbaşı döneminde
“Premium” ürünlere yönelmesinin neden olduğu belirtilmektedir.

(48) Bir tüzel kişilik olmayan elden çıkarılacak Hare ve Maestro varlıkları Mey İçki tüzel kişiliği
içinde ayrı ve bağımsız bir iş kolu olarak yapılandırılmış ve buna paralel olarak Ticari
İşletme’nin muhasebe kayıtları Mey İçki muhasebe kayıtları içinde ayrı bir işkolu olarak
ayrıştırılmıştır. Rapor 3’te, devre konu markalara ait muhasebe kayıtlarına göre, ticari
işletmenin Mey İçki bilançosundan ayrıştırılan aktif ve pasif büyüklüğünün bir önceki aya göre
düşüş göstererek sırasıyla (…..) ve (…..) milyon TL olduğu, net satışlarda ise %(…..)
oranında bir azalma bulunduğu ifade edilmektedir. Diğer yandan brüt kâr marjının (…..)
yükselmesine rağmen nominal brüt kârın satışlardaki azalmanın etkisiyle (…..) oranında
azaldığı vurgulanmaktadır. Faaliyet kâr marjının (…..) yükseldiği tespit edilmiştir. Ayrıca Eylül
2011 ve Ocak 2012 döneminde ticari işletme brüt kâr marjının (…..), faaliyet kâr marjının ise
(…..) olduğu ve bu düzeyin tatminkar olarak değerlendirildiği belirtilmektedir.

(49) Rapor 3’ün “Elden Çıkarma Yükümlülüğüne İlişkin Gelişmeler” başlıklı bölümünde; Antalya ile
elden çıkarılacak varlıkların satışına ilişkin anlaşma sağlandığı, (….. TİCARİ SIR …..)


G.2.3. Antalya’nın Uygun Alıcı Kriterlerine Uygunluğu

(50) 17.08.2011 tarih ve 11-45/1043-356 sayılı Kurul Kararı uyarınca Burgaz varlıklarını
devralacak uygun alıcı; Diageo ve/veya Mey İçki tarafından kontrol edilen bir teşebbüs
olmama, Diageo ve/veya Mey İçki’den bağımsız olma, elden çıkarılacak varlıkları diğer pazar
oyuncuları ile rekabet edebilecek şekilde işletebilecek mali kaynaklara ve donanıma sahip
olma, idari kurumlarca gerekli görülen lisans ve izinleri almaya ehil olma özelliklerini
taşımalıdır.

G.2.3.1. Denetleyici Uzman Raporu

(51) Denetleyici uzmanın görevleri arasında yer alan, devralan teşebbüsün aranan özellikleri
sağlayıp sağlamadığına ilişkin raporu Kurum kayıtlarına 27.02.2011 tarihinde intikal etmiştir.
Denetleyici uzman, Antalya’nın söz konusu pazarlarda aktif bir şekilde faaliyet gösterebilecek
ve diğer pazar oyuncularıyla rekabet edebilir şekilde, devre konu varlığı işletebilecek mali
kaynaklara ve donanıma sahip uygun bir alıcı olup olmadığını altı temel başlık altında
irdelemiş olup bu değerlendirmelere aşağıda yer verilmiştir.

G.2.3.1.1. Sektör Tecrübesi

(52) 11.08.2005 tarihinde Antalya Güç Birliği Holding (AGH) kapsamında 32 ortak tarafından
kurulan Antalya’nın 2008 yılında “Topkapı”, “Abbas”, “7” ve “Gorzalka” markaları ile rakı ve
12-17/458-M
9/18
votka pazarlarında faaliyete başladığı ve 2011 yılında cin ve likör pazarlarına da girdiği
belirtilmiştir. Antalya 2011 yılının Ağustos ayında Mey İçki’den İstanblue hariç Burgaz Alkollü
İçecekler Ticari ve İktisadi Bütünlüğü (Burgaz)’ne ait markaları ve “Votka 1967” markasını
satın almıştır. Antalya’nın cin pazarındaki markası “Ginistanbul” ve likör pazarındaki markası
“Burgaz”dır. Teşebbüs ayrıca tıbbi amaçlı alkol üretimi de yapmaktadır.

(53) Antalya’nın Mey İçki’nin pazardaki önemli rakiplerinden biri olduğu ve rekabet edebilir şekilde
üretim, satış ve pazarlamasını gerçekleştirdiği ifade edilmektedir. Son olarak denetleyici
uzman tarafından hammadde temininden ürünlerin müşteri tarafından tüketilme sürecine
kadar tüm aşamalarda faaliyet gösteren Antalya’nın sektörde kanıtlanmış tecrübesinin
olduğunun anlaşıldığı belirtilmiştir.

G.2.3.1.2. Üretim Kapasitesi

(54) Denetleyici uzman, Antalya’nın, yıllık (…..) litre rakı, (…..) litre votka, (…..) litre cin ve likör
üretim kapasitesine sahip olduğunu, en son teknoloji ile üretim yaptığını, mevcut durumda
toplam kapasitesinin (…..) kullandığını, Antalya’nın üretim tesisinin (…..) bir yatırım ile
kapasite genişlemesine uygun şekilde inşa edildiğini ve Ar-Ge bölümüne sahip olan
Antalya’nın her türlü alkollü içkiyi üretebileceğini belirtmektedir.

(55) Antalya, mevcut işletme kapasitesini, verimlilik ve maliyet verilerini dikkate alarak yaptığı
çalışma sonucunda Bilecik Tesisi’nin kullanılmasının kendisi için ekonomik olmayacağına
karar vermiştir. 2011 yılında Maestro cin üretiminin (…..) ve Hare likör üretiminin (…..) olduğu
dikkate alındığında, Antalya’nın mevcut kapasitesinin üretimi sürdürmek için yeterli olduğunun
düşünüldüğü ve böylelikle Antalya tesislerinde kapasite kullanım oranı artacağından ölçek
ekonomilerinden kaynaklanan maliyet tasarruflarının yaşanacağının kuvvetle muhtemel
olduğu ifade edilmiştir.

G.2.3.1.3. Personel ve Organizasyon

(56) Antalya bünyesinde (…..) iştiraki olan Topkapı’da ise toplam (…..) personel çalışmaktadır.
Çoğunluğu satış ve pazarlama personelinden oluşan Topkapı ekibine Antalya tarafından
lojistik, mali ve personel birimlerince destek verilmektedir. Antalya’nın yönetim altyapısı ve
yeni iş süreçlerini sistemine kolaylıkla dâhil edebileceği öngörülmekte ve bu nedenle Elden
Çıkarılacak Varlıkların devralınması halinde yönetim ya da organizasyon zafiyetinin
yaşanmayacağı ifade edilmektedir.

(57) Elden çıkarılacak varlıkların Antalya’ya devri halinde teşebbüsün işgücü verimliliğinin de
artacağının tahmin edildiği ve Antalya tarafından planlanan personel ve organizasyon
yapısının entegrasyon sürecini aralıksız ve rekabetçi şekilde devam ettirebileceğinin
anlaşıldığı belirtilmiştir.

G.2.3.1.4. Dağıtım Ağı

(58) Antalya’nın dağıtım faaliyetinin, iştiraki olan Topkapı üzerinden 6 bölge müdürlüğü ile 86 bayi
ve dağıtıcıdan oluşan satış organizasyonu tarafından gerçekleştirildiği ve bu dağıtım ağının
elden çıkarılacak varlıkların ülke çapında satışı için yeterli olduğunun düşünüldüğü
belirtilmiştir.

12-17/458-M
10/18
G.2.3.1.5. Yasal Mevzuata Uygunluk

(59) Antalya’nın Tütün ve Alkol Piyasası Denetleme Kurumu (TAPDK) tarafından verilen gerekli
izin ve lisanslara sahip olduğu, ayrıca ISO Kalite ve ISO Gıda Güvenliği Yönetim Sistemi
sertifikaları bulunduğu belirtilmiştir. Mevcut cin üretim iznine ek olarak distile cin üretimi için
TAPDK’ya proje tadilatı için başvuruda bulunan Antalya’nın elden çıkarılacak varlıkların devri
halinde ek izinlerin alınması veya mevcut izinlerin tadil edilmesi sürecinde herhangi bir sorun
yaşamayacağının düşünüldüğü ifade edilmiştir.

G.2.3.1.6. Finansal Analiz ve Yeterlilik

(60) Denetleyici uzman tarafından Antalya ve Topkapı için ayrı başlıklar altında yapılan finansal
analiz değerlendirmelerine aşağıda yer verilmiştir.

(61) Antalya 2011 yılında bir önceki yıla göre satışlarını (…..) oranında artırmış ve (…..) TL’ye
ulaştırmıştır. 2010 yılında (…..) TL net zararı bulunan Antalya 2011 yılında sırasıyla (…..) TL
ve (…..) TL brüt kâr (…..), faaliyet kârı (…..) ve (…..) net kâr elde etmiştir. 2011 yılında
Antalya’nın aktif büyüklüğü (…..)TL ve ticari alacaklarının aktife oranı (…..). Antalya’nın ticari
alacaklı olduğu şirket kendi iştiraki olan Topkapı’dır. 2011 yılında stokların ((…..) aktife oranı
(…..) olmuştur. Şirketin net işletme sermayesi (…..), ortalama alacak tahsil süresi (…..),
ortalama stok tutma süresi (…..) ve ortalama ticari borç ödeme süresi (…..) gündür. Şirketin
cari oranı (…..)ve dönen varlıkların aktife oranı yaklaşık (…..).

(62) Antalya’nın uzun vadeli mali borçlar toplamı yaklaşık (…..) TL’dir ve pasifinin
(…..)oluşturmaktadır. Firmanın vergi ve ödenecek diğer yükümlülükler toplamı (…..)TL
seviyesindedir. (….. TİCARİ SIR …..).

(63) Antalya’nın (…..) TL olan şirket sermayesinin 12.04.2011 tarihli genel kurul toplantısında (…..)
artırılarak (…..) TL’ye çıkarılmasına ve sermaye artırımının (…..) ortaklardan tahsil edilmesine
karar verilmiştir. Aralık 2011 itibarıyla sermaye artırımının (…..) TL’lik kısmı tamamlanmıştır.
Denetleyici uzman tarafından söz konusu sermaye artışının öz kaynakları güçlendirdiği için
şirketin mali yapısına olumlu katkısı olacağının düşünüldüğü belirtilmiştir.

(64) Antalya’nın (…..) oranında iştiraki olan Topkapı’nın 2011 yılı satışları (…..) artarak (…..) TL
olmuştur. Topkapı’nın brüt kâr marjı (…..) iken faaliyet zararı (…..)TL, net zararı ise (…..)TL
seviyesinde gerçekleşmiştir. 2011 yılında şirketin tamamı bayilerden olan (…..) TL’lik ticari
alacağı bulunmakta olup bu alacağın aktife ((…..)TL) oranı (…..), stokların aktife oranı (…..).
2011 yılında Topkapı’nın net işletme sermayesi (…..), ortalama alacak tahsil süresi (…..),
ortalama stok tutma süresi (…..) ve ortalama ticari borç ödeme süresi (…..) gündür.
Topkapı’nın cari oranı (…..) ve dönen varlıkların aktife oranı (…..) civarındadır. Antalya,
Topkapı’nın tedarikçisi konumunda olması nedeniyle firmanın sahip olduğu ticari borçlar
Antalya’ya aittir. Teşebbüsün 2010 yılında ticari borçlarının pasiflere oranı (…..) düzeyindedir.

(65) Konu finansal yeterlilik açısından değerlendirildiğinde denetleyici uzman, elden çıkarılacak
varlıkların Antalya’ya devri onaylandığı takdirde Antalya’nın pazar payı ve bilinirliği yüksek
olan Maestro ve Hare markalarını da kullanarak sektörde güçlü bir oyuncu olacağı
değerlendirmesini yapmaktadır. Maestro ve Hare’nin kârlı operasyonlar oldukları ve iki
markanın yarattığı sinerji ile birlikte üretimde ve dağıtımda ölçek ekonomisi avantajıyla
12-17/458-M
11/18
Antalya’nın Maestro ve Hare’nin kârlılığını devam ettirebilmesi halinde ekonomik olarak
yaşayabileceği ve rekabet edebileceği ifade edilmiştir.

(66) Antalya’nın elden çıkarılacak varlıkları devralması halinde ödemeleri taksitli olarak yapacağı
belirtilerek, Burgaz için altı aylık süre zarfında stok bedelleri de dahil (…..) ödendiği dikkate
alındığında bu ödemelerde de sorun yaşamayacağı değerlendirmesi yapılmıştır. Dolayısıyla
Antalya’nın mevcut işlem ve Burgaz işlemi nedeniyle (…..) ödeyeceği belirtilerek bu ödemenin
Antalya tarafından ifa edilebileceği öngörülmüştür. (…..) denetleyici uzman, Antalya’nın
ödemeleri gerçekleştirmek için gereken nakit akışını yaratma potansiyeline sahip olduğunu
vurgulamıştır.

G.2.3.2. Denetleyici Uzman ile Yapılan Toplantı

(67) Yukarıda özetlenen denetleyici uzman raporunun incelenmesi sonrasında oluşan bazı
soruların cevaplanması amacıyla 27.02.2012 tarihinde denetleyici uzman ile Kurum binasında
bir toplantı yapılmıştır. Toplantıda denetleyici uzmandan Antalya ve Topkapı’nın mali durumu
hakkında daha detaylı bilgi talep edilmiştir. Denetleyici uzman Antalya’nın mali durumunun
sermaye artışı yapmış olması ve (…..) nedenleriyle olumlu değerlendirilebileceğini belirtmiştir.
Burgaz’ın Antalya’ya satışı sonrasında Burgaz satışlarından Antalya’ya önemli nakit girişi
olduğu, bununla birlikte Burgaz ödemelerinin önemli bölümünün henüz yapılmamasının
firmanın mali durumu için olumlu bir faktör olduğu ifade edilmiştir. Antalya satışlarında 2011
yılının son altı ayında Burgaz etkisinin görüldüğü ve Burgaz satışlarının Antalya’ya likidite
sağladığı, bu yapıya Hare ve Maestro gibi güçlü markalar da eklendiğinde durumun daha
iyiye gideceğinin düşünüldüğü vurgulanmıştır. Antalya’nın pazarda rekabet edebilirliği
açısından operasyonel kârlılığın önemli olduğu ve Antalya’nın Burgaz, Hare ve Maestro ile bu
kârlılığı elde edeceği, (….. TİCARİ SIR …..) ifade edilmiştir.

(68) (….. TİCARİ SIR…..) Denetleyici uzman Antalya ve Topkapı ortaklarının, AGH ve Antalya
bölgesindeki itibarlı iş adamlarından oluştuğu, işlem kapsamında da Mey İçki’nin, AGH’nin
çeklerini aval olarak aldığı, bunun da Antalya ödeme güçlüğüne düşerse borcun AGH’den
tahsil edilebileceğini gösterdiği değerlendirmesini yapmıştır.

(69) Toplantıda denetleyici uzmandan talep edilen ek bilgiler “Ek Değerlendirme Raporu” adıyla
07.03.2012 tarih ve 1959 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

G.2.3.3. Ek Değerlendirme Raporu

(70) Denetleyici uzman Ek Değerlendirme Raporu’nda, Antalya’nın 2011 yılındaki finansal
performansının önceki yıllara göre gelişme gösterdiği ve bu gelişmedeki en büyük etkenin
Burgaz’ın rakı ve Votka 1967 markalarının Mey İçki’den devralınması olduğu ifade edilmiştir.
Topkapı’nın aylık satış hacminin arttığı, 2011 yılının ilk iki ayında sırasıyla (…..) TL ve (…..)
TL olarak gerçekleşen satışların 2012 yılının aynı döneminde (…..) ve (…..) TL olduğu
belirtilmiştir.

(71) Antalya ve Topkapı’nın şirket tarafından konsolide edilen gelir tablosuna göre satışlar 2011
yılında bir önceki yıla göre (…..) oranında artmış ve (…..)TL seviyesine ulaşmıştır. 2010
yılında zarar eden Antalya/Topkapı, 2011’de (…..) brüt kâr ve (…..) faaliyet kârı elde etmiştir.
Operasyonel kârlılığın en önemli göstergelerinden biri olduğu ifade edilen FAVÖK’ün ise 2010
yılındaki (…..) TL seviyesinden 2011 yılında (…..) TL’ye yükseldiği belirtilmiştir. Şirket
12-17/458-M
12/18
yetkilileri tarafından, Burgaz işleminin asıl etkisinin 2012 yılında olacağı ve ciro ve kâr
artışının devam edeceğinin belirtildiği bilgisi verilmiştir.

(72) (….. TİCARİ SIR…..).

(73) (….. TİCARİ SIR…..).

(74) Sonuç olarak denetleyici uzman tarafından, elden çıkarılacak varlıkların önemli pazar
paylarına sahip, tüketiciler arasında kabul görmüş ürünler olmasına, Varlık Devir Sözleşmesi
çerçevesinde Antalya’nın 3 aylık stok ihtiyacının karşılanmasına, Maestro ve Hare
operasyonlarının hâlihazırda kârlı operasyonlar olmasına ve Antalya’nın üretim ve dağıtımı
sürdürme kapasitesine önem verilmekte ve bu devralma Antalya için bir fırsat olarak
değerlendirilmektedir. Ayrıca ödeme planının (…..) olması, (…..) sermaye artışları da dikkate
alındığında, Antalya’nın, normal şartlar altında, söz konusu yükümlülükleri yerine getirmek için
ihtiyaç duyulacak nakit akışını yaratma potansiyeli bulunduğu değerlendirilmektedir.

G.2.4. Uygun Alıcı Değerlendirmesi

G.2.4.1. Antalya

(75) Antalya, alkollü içkiler pazarına 2008 yılında “Topkapı Rakı” ve “Abbas Rakı”, “Gorzalka”
“Nash” ve “7” votka markaları ile girmiştir. Topkapı’nın hissesinin (…..) Antalya sahiptir.
Topkapı, Antalya tarafından üretilen ürünlerin dağıtımını yapmaktadır. Antalya’nın mevcut
durumda 34 hissedarı bulunmakla birlikte ana hissedar, hisselerin (…..) sahip olan AGH’dir.
AGH ortakları arasında Antalya Ticaret ve Sanayi Odası, Antalya Sanayici ve İşadamları
Derneği, Antalya Ticaret Borsası gibi kurumların dahil olduğu 134 hissedar bulunmaktadır.
AGH’nin Antalya İçecek dışındaki iştirakleri Antalya Enerji Üretim A.Ş. ve İzmir Yaylaköy
Rüzgar Santrali’dir. Antalya 2011 yılında kontrol yapısında değişiklik olmaksızın sermaye
artırımına gitmiş olup (….. TİCARİ SIR …..)Antalya ve Topkapı’nın 2009-2011 yıllarında elde
ettiği cirolarına Tablo 3’te yer verilmiştir.

Tablo 3- Antalya ve Topkapı’nın Cirosu
Ciro (TL)
Teşebbüs Unvanı 2009 2010 2011
Antalya (…..) (…..) (…..)
Topkapı (…..) (…..) (…..)

(76) Antalya ile teşebbüsün dağıtım şirketi olan Topkapı’nın ciroları arasındaki önemli farklılık
büyük oranda alkollü içki sektöründe yüksek olan ÖTV’nin, Topkapı’dan satışlar esnasında
ödenmesinden kaynaklanmaktadır.

(77) AGH, bir holding şirketi olması sebebiyle esas geliri hissedarı bulunduğu şirketlerden elde
ettiği temettülerdir. Söz konusu gelir 2010 yılı için (…..)TL, 2011 yılı için ise (…..)TL olarak
gerçekleşmiştir.

G.2.4.1.1. Antalya’nın Mevcut Faaliyeti

(78) Antalya alkollü içkiler piyasasında faaliyet göstermektedir. Teşebbüs, 2011 yılında cin ve likör
üretimine başlamış, aynı yılın Ağustos ayında Mey İçki bünyesindeki İstanblue haricindeki
12-17/458-M
13/18
Burgaz’a ait varlıkları ve Votka 1967 markasını satın almıştır. Antalya cin pazarında
Ginistanbul, likör pazarında ise Burgaz markaları ile bulunmaktadır. Söz konusu alkollü
içkilerin yanı sıra teşebbüs tarafından tıbbi amaçlı alkol üretimi de yapılmaktadır.

(79) Antalya’nın kapasite kullanım oranı, tüm ürünlerde toplam (…..) seviyesindedir. Başvuruda;
Antalya’nın Bilecik Tesisi’ne ihtiyaç duymadığı, mevcut durumda atıl kapasitesinin bulunduğu,
pazara geçiş döneminde ürün arzının kısılmaması açısından bunun önemli olduğu, benzer
şekilde (…..) personel ile yönetim ve organizasyonel olarak devralma sonrasında bir
yetersizlik yaşamayacağı belirtilmektedir.

(80) Antalya ürünlerinin satış organizasyonu, iştiraki Topkapı tarafından 6 bölge müdürlüğü ve 86
bayi/dağıtıcıdan oluşmaktadır. Burgaz varlıklarının devralınması sonrasında teşebbüs 33 olan
bayi/dağıtıcı sayısını 86’ya çıkarmış olup mevcut durumda 81 ile hizmet götürebilecek
kapasitededir.

(81) Bunun yanı sıra uygun alıcı koşullarından biri olan gerekli izinleri alabilecek kapasitede olma
koşulunun, Antalya’nın TAPDK tarafından verilen gerekli izin ve lisansların yanı sıra, çeşitli
kalite yönetim ve gıda güvenliği sertifikalarına da sahip olması sebebiyle karşılanır
durumdadır.

(82) Antalya’nın Burgaz’ı devraldıktan sonra (Ağustos 2011) cin ve likör pazarlarındaki pazar
payları Denetleyici Uzman Raporu verilerine göre Tablo 4’te yer verilmiştir.


Tablo 4- Antalya’nın Değer Bazında Pazar Payları (%)
Ağustos Eylül Ekim Kasım Aralık Ocak
Cin 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Likör 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10

(83) Diğer yandan denetleyici uzman raporunda 2011 Kasım ayı verilerine göre Antalya’nın rakı
pazarında (…..), votka pazarında ise (…..) pazar payı bulunmaktadır.

G.2.4.1.2. Antalya’nın Finansal Durumu ve Finansal Yeterliliği

(84) Antalya, Burgaz alımına ilişkin ödemeyi, toplam ödenecek tutar (…..) ABD Doları olmak üzere
(…..) gerçekleştirecektir. Söz konusu ödemelerin mevcut durumda kalan kısmı, nakit akım
projeksiyonu kapsamında şirketlerin konsolidasyonu ile sağlanan girdilerle yapılacaktır. Diğer
yandan Antalya tarafından, mevcut dosya kapsamında elden çıkarılacak varlıkların satışına
ilişkin ödenecek toplam bedelin (…..) ABD Doları olduğu, ödemenin kapanışta (…..) ABD
Doları, Mayıs 2013, Haziran 2013 ve Temmuz 2013 tarihlerinde (…..) ABD Doları tutarı
taksitlerle yapılacağı ifade edilmiştir. Dosya içeriğinden, Antalya’nın her iki devralmadan
dolayı Mey İçki’ye (…..) Ödemeler kapsamında Mey İçki, AGH’nin çeklerini aval olarak almış
olup, bu durum Antalya ödeme güçlüğüne düşerse borcun, AGH’den tahsil edilebileceğini
göstermektedir. AGH’nin sorumluluğu, ödemelerin yapılamaması konusundaki endişeyi
azaltacak niteliktedir.

(85) Antalya, Burgaz’ın marka ve varlıklarının devri ve Votka 1967 markası ile daha güçlü bir votka
markasına sahip olmuştur. Bu işlem ile likör ve cin pazarlarında da bilinen markalara sahip
olacak ve portföyünü güçlendirecektir. Bunun yanı sıra özelikle dağıtımda elde edeceği ölçek
12-17/458-M
14/18
ve kapsam ekonomileri ile sektörde Diageo/Mey İçki ile rekabet edebilme gücünü artıracaktır.
Buna bağlı olarak Antalya’nın ileriki dönemde satışlarını ve özellikle kârlılığını arttırması
beklenmektedir. (….. TİCARİ SIR …..)
G.2.4.1.3. Bağımsızlık

(86) AGH ve iştirakleri olan Antalya ve Topkapı’nın ortaklık yapıları incelendiğinde her üç şirketin
de Mey İçki veya bağlantılı şirketlerle hissedarlık ilişkisi içinde olmadığı görülmektedir. Mey
İçki’den tamamen bağımsız olan Antalya’nın, Mey İçki’nin mevcut hissedarları olan Diageo
Grubu ile herhangi bir ilişkisi de yoktur. Ayrıca Antalya’nın yönetim ve denetim kadrolarında
bulunan kişilerin ne Mey İçki şirketlerinin mevcut ve muhtemel hissedarları ne de mevcut
yönetim, denetim kadrolarında bulunan kişilerle herhangi bir bağlantısı olmadığı ifade
edilmiştir. Bunun yanı sıra Antalya’nın Mey İçki ile Burgaz satışından kaynaklanan borç
ilişkisinin devam edeceği sürenin bu dosya kapsamında uzamıyor olması da, taksit
uygulaması nedeniyle ek bir endişe doğmasına yol açmamaktadır.

G.2.5. Genel Değerlendirme

(87) Mey İçki ile Antalya arasında akdedilen Varlık Devir Sözleşmesi kapsamında Antalya’ya
devredilecek varlıklar 17.08.2011 tarih ve 11-45/1043-356 sayılı Kurul Kararına uygundur.
Nitekim kararda uygun alıcı kriterlerinden biri “Ayrıştırılacak varlıkları, ilgili pazarlarda aktif bir
şekilde faaliyet gösterebilecek ve diğer pazar oyuncularıyla rekabet edebilecek şekilde
işletebilecek mali kaynaklara ve donanıma sahip olan” bir alıcı olmasıdır. Antalya 2008 yılında
başladığı rakı ve votka pazarındaki faaliyetini 2009 ve 2010 yıllarında da sürdürmüş ve
satışlarında artış yaşamıştır. Burgaz varlıklarını satın alması ile birlikte teşebbüs, belli bir
pazar payı ve marka bilinirliğine sahip markaları da devralmıştır. Söz konusu markaların
pazardaki varlığının devamı ve rekabet edebilirliği bakımından devralan teşebbüsün pazar
deneyiminin olması önemli bir unsurdur. Antalya’nın hem yönetim, hem satış ve dağıtım
organizasyonu bakımından yerleşik bir yapısı bulunmaktadır. Dosya konusu devralma ile hem
ölçeğini hem de kapsamını büyütecek olan Antalya’nın birim operasyonel maliyetlerinde
azalma olacağı kanaati oluşmuştur.

(88) Ayrıca Antalya’nın Varlık Devir Sözleşmesi çerçevesinde 3 aylık stok ihtiyacının karşılanacak
olması bu ürünlerin piyasadaki varlığı bakımından bir kesinti yaşanmamasını sağlayacaktır.
Kaldı ki mevcut durumda Antalya atıl kapasitesini de bu ürünlerin üretiminde
kullanılabilecektir. Nitekim Antalya’nın (…..) cin ve (…..) likör üretim kapasitesi bulunmaktadır.
Ülkemizde toplam cin üretiminin 1.200.000, likör üretiminin ise 800.000 litre civarında olduğu
dikkate alındığında Antalya’nın yeterli kapasiteye sahip olduğu görülmektedir.

(89) Antalya’nın mali yeterliliği devralma kapsamında ele alınmıştır. Her ne kadar iki yıldır
konsolide gelir tablosunda faaliyet kârı elde edememiş olsa da, teşebbüsün satışlarındaki
artış, özsermayesini % (…..) artırarak mali yapısını güçlendirmesi, Mey İçki’ye yapacağı
ödemeler için AGH’nin sorumluluk üstlenmesi gibi unsurlar, teşebbüsün mali yapısının
devralmayı gerçekleştirmekte ve devamında ilgili pazarlarda aktif bir şekilde faaliyet
göstermeye yeterli olduğu kanaati oluşmuştur. Ayrıca Antalya ve Topkapı için ayrı ayrı
sermaye artırımlarının yapılması ve denetleyici uzmanın, ödemeleri gerçekleştirmek için
teşebbüsün ihtiyaç duyulacak nakit akışını yaratma potansiyeli bulunduğu görüşü de dikkate
alındığında Antalya’nın, elden çıkarılacak varlıkların alıcısı olarak söz konusu Kurul Kararında
belirtilen kriterlere uygun olduğu kanaatine varılmıştır.

12-17/458-M
15/18


G.2.5.1. 4054 sayılı Kanun’un 7. Maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ Kapsamında
Değerlendirme
(90) Bildirim konusu işlem taraflarının 2010 yılı ve 2011 yılı Türkiye ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in
7. maddesinin (b) bendinde belirtilen eşiklerin üzerindedir. Bu nedenle, şirketleri kontrol eden
teşebbüslerin ciroları eşikler bakımından ayrıca dikkate alınmamıştır.

(91) Hâkim pazar gücünün tek bir teşebbüs tarafından kontrol edilmesine ya da güçlendirilmesine
yol açacak nitelikteki yoğunlaşma işlemleri 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde ifade edilen
yasaklama kapsamına girmektedir.

(92) Pazar gücünün önemli bir göstergesi teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarıdır. Devre konu
varlıklar olan likör ve cin, 17.08.2011 tarih ve 11-45/1043-356 sayılı Kurul Kararı ve bu
pazarlardaki rekabetçi yapılar dikkate alınarak aşağıda değerlendirilmiştir.

G.2.5.1.1. Likör Pazarı

(93) 17.08.2011 tarih ve 11-45/1043-356 sayılı Kurul Kararında Mey İçki’nin likör pazarında hakim
durumda olmamakla birlikte pazar lideri olduğu, ancak devralma sonrası Hare markası ile
beraber önemli bir güce ulaşacak olan Diageo’nun kendi markalarıyla birlikte, hakim duruma
geçeceği sonucuna varılmıştır. Bunun üzerine teşebbüs temsilcisi Hare varlıklarının satışını
da içeren bir taahhüt paketi sunmuş ve bu taahhüdün likör pazarındaki rekabetçi endişeleri
gidereceği değerlendirmesi yapılmıştır.

(94) Kararda ifade edildiği üzere, işleme sunulan taahhüt çerçevesinde izin verildiği takdirde Mey
İçki’nin mevcut durumda %50-60 olan pazar payı devir işlemi ile %10-20 seviyesine
düşecektir. Bu düzeyde kalan bir pazar payı ile taahhütlerin yerine getirilmesi sonrasında bir
hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu
olmadığı anlaşıldığından, likör pazarında oluşan rekabet ihlalinin taahhütle beraber giderildiği
sonucuna varılmıştır.

(95) Diğer yandan Antalya, Burgaz devralma işlemi öncesi likör üretimi için gerekli yatırımları
yapmış ancak satışlara başlamamıştır. Nielsen verilerine göre, Burgaz devralma işlemi ile
likör pazarına giriş yapan Antalya’nın satışlara başladığı Ağustos 2011-Ocak 2012 arasındaki
pazar payları ve aynı dönemde Mey İçki pazar paylarına aşağıda yer verilmiştir.
(96)
Tablo 5- Ağustos 2011-Ocak 2012 arasındaki Mey İçki (Hare) Likör ve Antalya Likör Pazar Payı (%)
Ağustos Eylül Ekim Kasım Aralık Ocak
Antalya 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Mey İçki (Hare) 50-60 60-70 50-60 50-60 50-60 50-60

(97) Antalya’nın Hare markasını devralması sonrasında teşebbüsün pazar payı yaklaşık % 60-70
civarında olacaktır. 17.08.2011 tarih ve 11-45/1043-356 sayılı Kurul Kararında Mey İçki’nin
Diageo devralması öncesi söz konusu pazar payıyla hakim durumda olmadığı
değerlendirmesi yapılmıştır. Antalya’nın da bu pazar payına ilave olarak Burgaz vasıtasıyla
oluşan ortalama %0-10 pazar payıyla hakim duruma geçmeyeceği kanaati oluşmuştur.
Zamanla mevcut ürün portföyüyle Diageo’nun bu pazar payını aşındırabileceği ve bu
12-17/458-M
16/18
durumun geçmişe göre likör pazarında daha da rekabetçi bir yapı oluşturacağından hareketle,
likör pazarı açısından işlemin izin verilebilir nitelikte olduğu kanaatine varılmıştır.

G.2.5.1.2. Cin Pazarı

(98) 17.08.2011 tarih ve 11-45/1043-356 sayılı Kurul Kararında Mey İçki’nin cin pazarında
rakiplerinden ve müşterilerinden bağımsız olarak fiyat belirlediği, bu nedenle de hâkim
durumda bulunduğu tespiti yapılmış ve işlemin taahhütsüz olarak gerçekleşmesi durumunda
cin pazarında en yüksek pazar payına sahip olan, premium marka Gordon’s portföyünde olan
Diageo’nun hâkim durumda bulunan Mey İçki’yi devralmasının, teşebbüsün hâkim durumda
bir teşebbüsü devralarak hâkim durumun güçlenmesine ve rekabetin önemli ölçüde
kısıtlanmasına yol açacağı öngörülmüştür. Bunun üzerine teşebbüs temsilcisi Maestro
varlıklarının satışını da içeren bir taahhüt paketi sunmuş ve bu taahhüdün cin pazarındaki
rekabetçi endişeleri gidereceği değerlendirmesi Kurul tarafından yapılmıştır.

(99) Nielsen verilerine göre 2007-2010 dönemine ait cin pazarındaki pazar paylarına Tablo 6’da
yer verilmiştir.

Tablo 6- Cin Pazarında Değer Bazlı Pazar Payları (%)
2007 2008 2009 2010 2011*
Maestro/Tekel 80-90 70-80 80-90 80-90 80-90
Saga 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Mey İçki Toplam 80-100 70-90 80-100 80-100 80-100
Gilbey’s 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Gordon’s 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Diageo Toplam 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Burgaz Toplam 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Beefeater 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Borzoi 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Dry Gin 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Pernod Toplam 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Maxxium Toplam 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Anadolu Toplam 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Doluca Toplam 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Diğer 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
*2011 yılının ilk 5 ayının ortalaması alınmıştır.

(100) Kararda, işleme sunulan taahhütle izin verilmesi durumunda ortaya çıkan pazar yapısında
Diageo’nun %0-10 civarında pazar payına sahip olacağı, bunun da işleme yönelik rekabet
sorunlarını ortadan kaldıracağı belirtilmiştir.

(101) Diğer yandan Antalya, Burgaz devralma işlemi öncesi likör üretimi için gerekli yatırımları
yapmış ancak satışlara başlamamıştır. Burgaz devralma işlemi ile likör pazarına giriş yapan
Antalya’nın Nielsen verilerine göre satışlara başladığı Ağustos 2011-Ocak 2012 arasındaki
pazar payı ortalama %0-10 olarak gerçekleşmiştir.

(102) Nielsen verilerine göre Antalya’nın Maestro markasını devralması sonrasında oluşacak pazar
paylarına Tablo 7’de yer verilmiştir.

Tablo 7- Mey-Diageo İşlemi Sonrası Cin Pazar Payları (%)
Ağu Eylül Ekim Kasım Aralık Ocak Ortalama*
12-17/458-M
17/18
stos
Antalya (Maestro) 70-80 70-80 80-90 80-90 70-80 70-80 80-90
Antalya
(Ginistanbul) 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Antalya Toplam 70-90 70-90 80-100 80-100 70-90 70-90 80-100
Diageo Diğer 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 10-20 0-10
Diageo Saga 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Diageo Toplam 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 10-20 0-10
Brown Forman 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Pernod Ricard 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
Diğer 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10
*Devralma sonrası 6 aylık ortalama alınmıştır.

(103) Dosya konusu devralma işlemine izin verilmesi durumunda Antalya ortalama %80-90
oranındaki Maestro pazar payına kendine ait %0-10 pazar payını ilave ederek %80-90
civarında bir büyüklüğe ulaşacaktır. Bu durumda ise Mey İçki’nin hakim durumda olmasını
sağlayan Maestro markasının Antalya tarafından devralınıp, kendine ait pazar payının ilave
edilmesiyle teşebbüsün hâkim durumda bir teşebbüsü devralarak hâkim durumunun
güçlenmesine yol açıp açılmayacağı gündeme gelecektir. Ancak cin pazarında bu endişenin
söz konusu olmayacağı, Diageo’nun gerek bu pazardaki uluslararası markalarıyla gerekse de
mevcut veya yeni çıkaracağı başka bir yerli markayla pazar payını artırarak Antalya’nın
devralacağı görece yüksek pazar payını aşındırarak pazarda hakim durum oluşmasına izin
vermeyeceği kanaati oluşmuştur. Diğer yandan Antalya’nın %0-10 civarındaki mevcut pazar
payı Diageo’nun olduğu pazarda hakim durumun güçlendirilmesi için yeterli olabilecek bir
büyüklük de değildir. Bu durumun cin pazarında geçmişe göre daha rekabetçi bir yapı
oluşmasına imkan tanıyacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(104) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

(105) - Diageo plc. tarafından Rekabet Kurumuna sunulan ve Rekabet Kurulunun 17.08.2011 tarih
ve 11-45/1043-356 sayılı kararında yer alan, Diageo plc.’nin Mey İçki’nin cin pazarında
“Maestro Varlıkları” ve likör pazarında “Hare Varlıkları”nın ve alıcının talep etmesi halinde
Bilecik Üretim Tesisi’nin belirli bir süre içerisinde uygun alıcıya devredilerek elden çıkarılması
yükümlülüğünün yerine getirilmesine ilişkin taahhütler kapsamında, Maestro Varlıkları ve Hare
Varlıklarının Antalya Alkollü İçecekler San. ve Tic. A.Ş’ye devredilmesi işlemine izin
verilmesine,

(106) - Söz konusu işlemin gerçekleşmesi ile birlikte Diageo plc.’nin Mey İçki’nin cin pazarında
“Maestro Varlıkları” ve likör pazarında “Hare Varlıkları”nın belirli bir süre içerisinde uygun
alıcıya devredilerek elden çıkarılması yükümlülüğünü yerine getirdiğine

(107) OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.





Full & Egal Universal Law Academy