Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-5-19 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-17/464-135
Karar Tarihi : 06.04.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı
KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat
ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖR : Kerem TOMUR
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Sony Corporation of America (SCA)
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. K. Korhan YILDIRIM,
Av. Ceren ÖZKANLI
Çitlenbik Sokak No.12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Citigroup Inc.’nin sahip olduğu EMI MP’nin; Sony Corporation
of America ve Mubadala Development Company PJSC’nin dahil olduğu bir yatırımcı
konsorsiyumu tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 01.03.2012 tarih ve 1792 sayı ile giren,
eksiklikleri en son 18.01.2012 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde
düzenlenen 30.03.2012 tarih ve 2012-5-19/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun’un 7. maddesi kapsamında söz konusu işleme izin verilmesinin uygun olacağı ifade
edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Söz konusu işlem, Citigroup Inc.’nin sahip olduğu EMI Music Publishing’in (“EMI MP”);
SONY Corporation of America (“SCA”) ve Mubadala Development Company PJSC’nin
(“MUBADALA”) dahil olduğu bir yatırımcı konsorsiyumu tarafından devralınmasıdır. Dosya
mevcudu bilgi ve belgelerden, devralmanın 11.11.2011 tarihinde imzalanan “Hisse Satım
ve Alım Sözleşmesi” çerçevesinde düzenlendiği, işlemi gerçekleştirme amacıyla DH
Publishing LP unvanlı bir aracı şirket kurulduğu anlaşılmıştır.
(5) DH Publishing LP’nin (dolayısıyla EMI MP’nin hisselerinin) (…..), SCA tarafından kontrol
edilen, Nile Acquisition LLC’nin; (…..) ise MUBADALA tarafından kontrol edilen Nile
Acquisition Holding Company Limited’in elinde olacaktır. SCA ve MUBADALA dışındaki
diğer küçük yatırımcıların işlem sonrası aracı şirket DH Publishing LP ve EMI MP’nin
üzerinde kontrol sahibi olmalarına yetecek oranda hisse veya hakları bulunmamaktadır.
Taraflar arasında imzalanmış olan “Hisse Satım ve Alım Sözleşmesi” hükümlerinden
anlaşıldığı üzere devir sonrasında SCA ve MUBADALA EMI MP üzerinde ortak kontrole
sahip olacaklardır.
(6) Bildirim Formu ve eklerinde yer alan bilgilerin değerlendirilmesinden, söz konusu işlemin,
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in (Tebliğ) 5. maddesi
kapsamında tek kontrolden ortak kontrole geçiş doğuran bir devralma olduğu anlaşılmıştır.
12-17/464-135
2/2
(7) Devre konu teşebbüs olan EMI MP’nin ve devralan taraflardan biri olan SCA bünyesindeki
Sony Music Entertainment Turkey A.Ş. ve Sony/ATV Music Publishing LCC’nin Türkiye’de
müzik yayımcılığı pazarında (sahibi oldukları eser katalogları dahil) faaliyetleri
bulunmaktadır. Bu çerçevede, etkilenen pazar, EMI MP ve SCA grup şirketlerinin
Türkiye’de örtüşen faaliyetleri dikkate alınarak “müzik yayımcılığı” pazarı olarak
belirlenmiştir.
(8) EMI MP’nin 2011 yılı Türkiye cirosu (…..) TL, dünya cirosu ise (…..) TL’dir. SCA’nın ve
grup şirketlerinin Türkiye’de elde ettikleri 2011 yılı ciroları ise toplamda (…..) TL’dir.
Devralmayı gerçekleştiren MUBADALA’nın 2011 yılı dünya cirosu (…..) TL, diğer taraf olan
SCA’nın dahil olduğu Sony Grubu’nun 2011 yılı dünya cirosu ise (…..) TL’dir.
(9) Tebliğ’in 7. maddesi uyarınca, (i) işlem taraflarının Türkiye cirolarının toplamının 100
milyon TL’yi ve işlem taraflarının en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 30 milyon TL’yi
veya (ii) işlem taraflarının birinin dünya cirosunun 500 milyon TL’yi ve diğer işlem
taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun 5 milyon TL’yi aşması halinde, söz konusu
işlemin geçerlilik kazanabilmesi için Rekabet Kurulu’nun izninin alınması zorunludur. Bu
çerçevede tarafların cirolarının Tebliğ’in 7. maddesi (ii) bendinde düzenlenen eşikleri
aşmakta oldukları, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.
(10) Mevcut verilere göre, etkilenen pazarda devralma sonrasında SCA grup şirketleri ve EMI
MP’nin toplam pazar payı (…..) civarında olacaktır. Ayrıca Türkiye’de yerel şarkılardan
oluşan repertuar albüm satışlarının %90’ını kapsadığından, uluslar arası oyuncular olan
SCA ve EMI MP arasındaki devralma sonrasında, etkilenen pazardaki rekabetin önemli
ölçüde etkilenmeyeceği sonucuna ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy