Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-1-74 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 12-22/564-162
Karar Tarihi : 25.04.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Mehmet Akif KAYAR, Emine TOKGÖZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Angola LNG Limited
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Bora İKİLER,
Av. Ezgi Feride BAYINDIR
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Sociedade Nacional de Combustiveis de Angola Empresa
Publica, BP plc, Chevron Global Energy Inc., Eni SpA ile Total SA’nın kontrol ettiği
ve halihazırda tam işlevsel olmayan Angola LNG Limited adlı ortak girişimin
faaliyetlerinin genişletilerek anılan şirketlerin kontrol ettiği tam işlevsel bir ortak
girişime dönüşmesine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 10.04.2012 tarih ve 3181 sayı ile giren bildirim
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in
ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 19.04.2012 tarih ve 2012-1-74/Öİ sayılı Ortak Girişim
Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesi gerektiği
görüşü ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. İlgili Pazar
(4) Dosyadaki bilgilere göre, tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak ilgili ürün pazarı “LNG
üretim ve satış pazarı”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.
G.2. Yapılan Tespitler ve Değerlendirme
(5) Bildirim kapsamında, Sociedade Nacional de Combustiveis de Angola Empresa Publica
(Sonangol), BP plc (BP), Chevron Global Energy Inc. (Chevron), Eni SpA (ENI) ile Total
SA’nın (Total) kontrol ettiği ve hâlihazırda tam işlevsel olmayan Angola LNG Limited
(ALNG) adlı ortak girişimin anılan teşebbüslerin kontrol ettiği tam işlevsel bir ortak girişim
haline gelmesine izin verilmesi talep edilmektedir.
12-22/564-162
2/3
(6) Bildirim konusu işlem, temel olarak ALNG’nin, faaliyetlerinin geliştirilmesi ile tam işlevsel bir
ortak girişime dönüşmesine ilişkin olup, bu amaçla ALNG bünyesinde dünya çapında
pazarlama faaliyeti gösterecek Redirection Entity (RDE) unvanlı teşebbüsün kurulmasıdır.
Bu çerçevede, taraflar 2010 yılının Ağustos ayında imzaladıkları Mutabakat Anlaşması ile
RDE’nin dünya çapında artan LNG talebini karşılamak amacıyla üçüncü taraflara
(ülke/bölge/teşebbüs ayrımı yapılmamıştır.) satış yapacağını kararlaştırmışlardır. RDE,
tamamen ALNG’ye satış hizmeti sağlayacak ve Pazarlama Hizmetleri Anlaşması
çerçevesinde faaliyet gösterecektir. Ortak girişim (OG), ham petrol üretiminin sekteye
uğramaması için genellikle yakılan veya başka yöntemlerle elden çıkarılan daha değerli bir
ham petrolün yan ürünü olarak üretilen gazdan faydalanılması amacıyla kurulmuştur.
Angola hükümetince verilen petrol arama lisansları uyarınca artık gaz Sonangol’e
verilmekte; tahsis edilmiş ilgili bloklardaki sondajlama ve geliştirme faaliyetleri taraflarca
sürdürülmektedir. Gaz daha sonra Sonangol tarafından ALNG’ye iletilmekte, tahsis edilmiş
bloklara iştirak edenlerce inşa edilen ve finanse edilen boru hatları aracılığı ile
taşınmaktadır. İlk etapta Angola’da sıvılaştırılan gazın ABD’ye taşınması, Körfez’de
yeniden gazlaştırılması, boru hatlarıyla ABD’deki teslimat yerine ulaştırılması ve tarafların
OG’deki hisseleri oranında taraflarca satılacağı kararlaştırılmıştır. Ancak dünyada artan
LNG talebini de göz önünde bulundurarak taraflar OG’yi dünya çapında satışlar yapacak
olan tam işlevsel bir ortak girişime dönüştürmeyi amaçlamış ve bu kapsamda Mutabakat
Anlaşması ve Pazarlama Hizmetleri Anlaşması imzalamışlardır.
(7) Dosya mevcudu bilgilerden bildirime konu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesindeki
esaslar çerçevesinde tam işlevsel bir ortak girişim olacağı anlaşılmaktadır. Ayrıca, Tebliğ’in
7. maddesinde düzenlenen ciro eşikleri aşılmakta olup, işlem izne tabidir. Bunun yanı sıra
yapılan incelemelerden, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13/3 maddesi uyarınca, bildirim konusu
işlemin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi açısından koordinasyon riski taşıma olasılığı
olmadığı kanaatine varılmıştır.
(8) İşlem yoğunlaşma açısından değerlendirildiğinde ise, OG’nin mevcut durumda Türkiye’yi
hedef müşteri portföyü içinde bulundurmadığı; ancak gelecekte bulundurma ihtimalinin her
zaman olduğu görülmektedir. Bu noktada, OG’nin kendisinin gelecekte Türkiye LNG pazarı
açısından etkinliği bilinmemekle beraber ülkemizin müsait LNG terminalleri kapasitesi, yıllık
görece düşük LNG ithalatımız ve artan talep göz önünde bulundurulduğunda, OG’nin
yapacağı satışların rekabet karşıtı bir etkisi bulunmayacağı değerlendirilmektedir. Diğer
yandan tarafların münferit spot LNG satışları ise toplam LNG ithalatımıza oranla oldukça
düşük miktarda gerçekleşmiştir.
(9) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, bildirime konu işlem sonucunda 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi kapsamında hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
12-22/564-162
3/3
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy