Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-2-75 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-22/583-173
Karar Tarihi : 25.04.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖR : Bülent GÖKDEMİR
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - DS Smith Plc.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. K. Korhan YILDIRIM,
Av. Ceren ÖZKANLI
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: DS Smith Plc.’nin, SCA Packaging Holding B.V.'ye ait kayıtlı
tüm hisseleri Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA AB şirketinden devralarak SCA
Packaging üzerinde tek kontrole sahip olmasına; böylece Çukurova Grubu ile SCA
Packaging Holding B.V.’nin ortak girişimleri olan Kaplamin Ambalaj San. Tic. A.Ş.,
SCA Packaging Ambalaj San. Tic. A.Ş., Ova SCA Packaging Ambalaj San. Tic. A.Ş.,
Atkasan A.Ş., Selkasan A.Ş. ve SCA Packaging Hellas SA'daki SCA Packaging
Holding B.V.’ye ait hisselere de sahip olarak anılan şirketlerde ortak kontrolü
devralması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 06.04.2012 tarih ve 3088 sayı ile giren
yazı ile tamamlanan bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen,
09.04.2012 tarih ve 2012-2-75/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinin uygun
olacağı görüşüne yer verilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirime konu işlem sonucunda; SCA Packaging Holding B.V.'deki ve hissedarı olduğu
Kaplamin Ambalaj San. Tic. A.Ş., SCA Packaging Ambalaj San. Tic. A.Ş., Ova SCA
Packaging Ambalaj San. Tic. A.Ş., Atkasan A.Ş., Selkasan A.Ş. ile SCA Packaging
Hellas SA şirketlerindeki kontrolün değişmesi nedeniyle anılan işlem 2010/4 sayılı Tebliğ
kapsamında bir devralmadır.
(5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir
birleşme veya devralmanın Kurul iznine tabi olabilmesi için “işlemin taraflarının Türkiye
ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının
ayrı ayrı otuz milyon TL’yi “ veya “işlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz
milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi”
aşması gerekmektedir. İşlem taraflarının 2011 yılı ciroları incelendiğinde, madde
hükmünde öngörülen eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
12-22/583-173
2/2
(6) Devralan taraf DS Smith Plc., oluklu mukavva ve türev ürünlerinin üretiminde dünya
çapında faaliyette bulunmaktadır. Devre konu SCA Packaging Holding B.V. ise,
Türkiye’de, Kaplamin Ambalaj San. Tic. A.Ş., SCA Packaging Ambalaj San. Tic. A.Ş.,
Ova SCA Packaging Ambalaj San. Tic. A.Ş., Atkasan A.Ş. ve Selkasan A.Ş. ile birlikte
oluklu mukavva ürünlerinin üretimi ile iştigal etmektedir.
(7) Dosya mevcudunda yer alan bilgilere göre, 2011 yılı itibarıyla SCA Packaging Holding
B.V.’nin, yukarıda belirtilen ortak girişim şirketleri ile birlikte oluklu mukavva pazarında
toplam payı %(…..) olarak gerçekleşmiştir. Devralan taraf olan DS Smith Plc.’nin ise
devralma işlemi öncesinde Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bu
çerçevede, işlem taraflarının ilgili ürün pazarında hâkim durumda bulunmadığı ve
devralma işlemi sonrasında ise yeni bir hâkim durumun ortaya çıkmayacağı kanaatine
varılmıştır.
H. SONUÇ
(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy