Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-3-98 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-29/849-249
Karar Tarihi : 31.05.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Mazlum YALÇINKAYA
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : İntermil Holdings Pte. Ltd.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. Melikşah DUMAN, Av. Zeynep ORTAÇ
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: SMT Steel and Metal Trading Limited ve Interflour Holdings
Limited tarafından kurulacak ortak girişim vasıtasıyla Murat Un Sanayi A.Ş.’nin
belirli un öğütme varlıklarının devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.5.2012 tarih ve 4175 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 22.05.2012 tarih ve 2012-3-98/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1: Teşebbüslerin Faaliyet Alanları
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alanları
Murat Un Sanayi A.Ş.
(Murat Un)
Devreden
Un, irmik, makarna gibi buğday ürünleri başta olmak üzere,
çeşitli yem ve yan ürünlerin üretiminde faaliyet
göstermektedir.
Interflour Holdings Limited
(Interflour) Devralan
Güney Doğu Asya bölgesinde buğday alımı, un öğütme ve
pazarlama alanlarında faaliyet göstermektedir.
SMT Steel and Metal
Tradng Ltd. (SMT) Devralan
Çelik ve çeşitli metallerin ticaretini yapmaktadır. SMT’nin
un öğütme sektöründe herhangi bir faaliyeti
bulunmamaktadır.
12-29/849-249
2 / 3
Tablo 2: İşlem Taraflarının Ciro Bilgileri
İşlem Tarafları Dünya Cirosu (TL) Türkiye Cirosu (TL)
Murat Un1 (…..) (…..)
SMT2 (…..) (…..)
Interflour3 (…..) -
Tablo 3: Tarafların etkilenen Pazardaki Pazar Payları
Pazar Payı Etkilenen Pazar
(Coğrafi Pazar:
Türkiye,Yatay) Rakipler
Murat
Un
SMT ve
Interflour Toplam
Un pazarı Piyasada faaliyet gösteren rakiplerden hiçbirinin pazar payı % 5’ten fazla değildir. (…..) (…..) (…..)
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(5) Bildirim Formu’nda, SMT ve Interflour tarafından sırasıyla (…..) oranlarında iştirak edilecek
şekilde Intermil Holdings Pte Ltd. unvanlı bir ortak girişim kurulacağı, yurt dışı menşeli bu
ortak girişimin daha sonra Türkiye’de kuracağı Intermil Gıda San. ve Tic. A.Ş. (Intermil
Türkiye) vasıtasıyla Murat Un’un sahibi olduğu un öğütme vasfını haiz belirli taşınır mallar
(makine parkı, yedek parça vb.) ile taşınmaz malların devralınacağı belirtilmiştir.
Dolayısyla işlem, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un ilgili hükümleri ve
2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ kapsamında bir devralma işlemidir.
(6) Dosya içeriğinden, Intermil ve Intermil Türkiye’nin, Murat Un’un söz konusu varlıklarını
devralmak için kurulacağı ve bu şirketlerin sürekli olmalarının, diğer koşulların yanı sıra,
Kurum tarafından işleme izin verilmesine bağlı olduğu anlaşılmıştır. Bu bağlamda; SMT ve
Interflour tarafından ortak girişimin oluşturulması, İntermil Türkiye tarafından Murat Un’un
belirli varlıklarının devralınması işlemine izin verilmesi şartına bağlandığından söz konusu
iki işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin son fıkrası uyarınca yakın ilişkili işlemler
olarak kabul edilmiştir.
(7) Tarafların ciroları incelendiğinde, devralan teşebbüsün dünya cirosu ile devre konu mal
varlıklarına atfedilen cironun 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b)
bendinde öngörülen eşikleri aştığı görülmektedir.
(8) Türkiye Un Sanayicileri tarafından hazırlanan 17 Eylül 2010 tarihli Un Sanayi Sektör
Raporu’na göre Türkiye’de 700 un fabrikası aktif olarak faaliyet göstermekte olup; bu
fabrikaların %28’si İç Anadolu Bölgesinde, %20’si Karadeniz Bölgesinde, %19’u Marmara
Bölgesinde, %13’ü Güneydoğu Anadolu Bölgesinde, %7.5’u Ege Bölgesinde, % 6.4’ü
Akdeniz Bölgesinde ve % 4’ü ise Doğu Anadolu Bölgesinde yer almaktadır. Türkiye’nin fiili
üretimi yıllık yaklaşık 12 milyon ton, iken kapasite kulanım oranında dünya ortalaması
yaklaşık %65 Türkiye ortalaması ise yaklaşık %45 düzeyindedir.
(9) Murat Un’un devre konu varlıklarının un sektöründeki payının gerek ciro gerekse üretim
miktarı bakımından (…..)’in altında kaldığı; un sektöründe çok sayıda teşebbüsün faaliyet
gösterdiği, sektörde kapasite kullanım oranının çok düşük olduğu, un fabrikalarının
%28’inin Murat Un’un devre konu varlıklarıyla aynı bölgede bulunduğu, pazarda hiçbir
teşebbüsün tek başına %5 ve daha fazla paya sahip olmadığı ve pazara girişte herhangi
1 Sadece un öğütme varlıkları üzerinden elde ettiği ciro miktarıdır.
2 SMT’nin 2011 yılı cirosudur. 1 ABD Doları=1,670 TL (Merkez Bankası 2011 yılı ortalama döviz alış kuru) baz alınmıştır.
3 Interflour’un 2010 yılı cirosudur. 1 ABD Doları =1,500 TL (Merkez Bankası 2010 yılı ortalama döviz alış kuru) baz
alınmıştır.
12-29/849-249
3 / 3
bir engelin bulunmadığı dikkate alınarak, devralma işlemi neticesinde pazarda herhangi bir
rekabetçi endişe oluşmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy