Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-3-99 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-29/850-250
Karar Tarihi : 31.05.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Mazlum YALÇINKAYA
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- EuroChem Trading GmbH
Temsilcileri: Av. Umut KOLCUOĞLU, Av. Begüm İNCEÇAM
Sağlam Fikir Sok. Kelebek Çıkmazı No:5 Esentepe/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: K+S Aktiengesellschaft’ın azot içerikli gübre faaliyetlerini
EuroChem Trading GmbH’e devretme kararı kapsamında K+S Aktiengesellschaft’ın
iştirakleri üzerinden dolaylı olarak kontrol ettiği, Türkiye’de azot içerikli gübre
ürünlerinin satışı faaliyetlerini yürüten şirketi K+S Gübre ve Endüstri Ürünleri Sanayi
ve Ticaret Ltd. Şti. dahil olmak üzere gübre ürünleri satışı faaliyetine ilişkin
varlıklarının EuroChem Trading GmbH tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.5.2012 tarih ve 4215 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 22.05.2012 tarih ve 2012-3-99/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1: Teşebbüslerin Faaliyet Alanları
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alanları
K+S
Aktiengellschaft Devreden
Devre konu olan Azot içerikli gübre satış faaliyetinin yanı sıra K+S grubu tuz, tuz
içerikli endüstriyel ürünler ile özellikle potasyum ve magnezyum içerikli gübreler
olmak üzere standart ve özel gübre tedariki faaliyeti ile iştigal etmektedir.
EuroChem Trading
GmbH (EuroChem) Devralan
Rusya menşeli EuroChem Mineral and Chemical Company OJSC’nin ürünlerini
Kuzey Amerika ve Bağımsız Devletler Topluluğu hariç olmak üzere tüm dünyada
pazarlayan iştirakidir. Merkezi İsviçre’dedir ve 2004 yılından itibaren faaldir.
K+S Gübre ve
Endüstri Ürünleri
Sanayi ve Ticaret
Ltd. Şti. (K+S
Devredilen
K+S Gübre 15 Haziran 2009 tarihinde İstanbul’da kurulmuş olup, K+S’nin azot
içerikli gübre ürünlerinin satışına ilişkin olarak Türkiye’de acentelik faaliyetini
yürütmektedir.
12-29/850-250
2 / 3
Gübre)
Tablo 2: Bağlı Oldukları Gruplar ve Faaliyet Alanları
İşlem Tarafları (Ana
Gruplar)
Teşebbüsün
Konumu Faaliyet Alan(lar)ı
K+S Aktiengesellschaft
(K+S)
Devreden
K+S yukarıda bahsi geçen tuz içerikli endüstriyel maddeler ile
potasyum ve magnezyum ihtiva eden kimyevi gübre ticaretinin yanı
sıra devre konu olan azot içerikli kimyevi gübre ticaretiyle iştigal
etmektedir. K+S’nin azot içerikli gübre faaliyeti kapsamında üretimi
bulunmamakta, Basf, Fertiberia gibi çeşitli Avrupa meşeli üreticilerin
Türkiye dahil 50 ülkede satış ve dağıtım faaliyetlerini yürütmektedir.
EuroChem Mineral and
Chemical Company
OJSC (EuroChem
Rusya)
Devralan
EuroChem Rusya 2001 yılından itibaren kimyevi gübrelerde kullanılan
minerallere ilişkin madencilik, kimyevi gübre üretimi ve satışı
faaliyetleri ile iştigal etmektedir. EuroChem Rusya’nın faaliyetleri
dikey olarak entegre olup gübre ticaretinin lojistikten pazarlamaya
kadar her alanında faaliyet göstermektedir.
Tablo 3: İşlem Taraflarının 2011 yılı Ciro Bilgileri
İşlem Tarafları Dünya Cirosu* (TL) Türkiye Cirosu* (TL)
K+S (…..) (…..)
EuroChem (…..) (…..)
* T.C. Merkez Bankası 2011 yılı ortalama döviz alış kuru ile TL’ye dönüştürülerek sunulmuştur (1 Euro=2,4438TL).
Tablo 4: Bildirime Konu İşlem Nedeniyle Türkiye’de Etkilenen Pazarlar
2011 Yılı Pazar Payı Etkilenen Pazar
(Coğrafi Pazar:
Türkiye,Yatay) Rakipler* K+S EuroChem Toplam
Azotlu Gübre Pazarı (…..) (…..) (…..)
Kompoze Gübre
Toros Gübre (%25), Igsas (%20),
Gemlik Gübre (%12), Gübretaş (%23)
(…..) (…..) (…..)
* Azotlu kimyevi gübre satışları baz alınmış olup devralma taraflarının kompoze gübreye ilişkin payları ciro üzerinden
hesaplanmıştır.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(5) Bildirim Formu’nda, dosya konusu işlemle ilgili olarak K+S’nin Türkiye’de azot içerikli gübre
ticaretine ilişkin faaliyetlerini yürüten iştiraki K+S Gübre’nin ve K+S’nin yürüttüğü azot
içerikli gübre ticaretine ilişkin diğer varlıklarının EuroChem tarafından devralınacağı
belirtilmiştir. İşlem 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un ilgili hükümleri ve
2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ kapsamında bir devralma işlemidir.
(6) K+S aldığı karar doğrultusunda faaliyet alanının sadece bir bölümünü oluşturan azot
içerikli gübrelerin satış, dağıtım ve pazarlamasına yönelik operasyonlarını EuroChem
Rusya’ya devretmektedir. Esasen dosya konusu devralma işlemi, K+S’nin söz konusu
kararı çerçevesinde farklı ülkelerdeki iştiraklerinin EuroChem Rusya’nın kontrolünde
bulunan teşebbüslerce devralınması işlemlerinin Türkiye ayağını oluşturmaktadır.
(7) İşlem taraflarının dünya ve Türkiye cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.(1) maddesinde yer
alan eşikleri aşması nedeniyle işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabidir.
(8) Kimyevi gübre sektöründe yer alan kamuya ait kuruluşların, özelleştirilmesi işlemleri
Tügsaş’ın bağlı ortaklıkları Gemlik Gübre, Samsun Gübre ve İgsaş’ın özelleştirilmesi ile
2005 yılında tamamlanmış ve sektörde devletin üretici olarak varlığı sona ermiştir. Mardin
Mazıdağı Fosfat Tesislerinin özelleştirilmesi ile devlet gübre hammaddesi üretiminden de
çekilmiştir. Gerek gübre fabrikalarının özelleştirilmesine ilişkin Kurul kararlarında gerekse
yakın bir tarihte alınan Mazıdağı Fosfat Tesislerinin özelleştirilmesine ilişkin 14.4.2011
tarih ve 11-23/458-136 sayılı Kurul kararında; “kompoze gübre” ve “azotlu gübre” ayrı
12-29/850-250
3 / 3
pazarlar olarak değerlendirilmiştir.
(9) Başvuruda azot kullanım miktarından hareketle “azotlu gübre” pazarına ilişkin olarak yer
verilen bilgiler çerçevesinde Toros Tarım Sanayi ve Ticaret A.Ş. %25, Igsaş İstanbul
Gübre sanayi A.Ş. %20, Gemlik Gübre San. A.Ş. %12, Gübre Fabrikaları T.A.Ş. %23,
Bagfas Bandırma gübre Fabrikaları A.Ş. %6 ve Ege Gübre sanayi A.Ş. %6, Ost Olgun Dış
Tic. A.Ş. %3 pazar payına sahip olup ilk dört büyük teşebbüsün toplam payı %70’e
ulaşmaktadır. Bildirim Formunda 2011 yılı için pazarın ciro bazında toplam büyüklüklerine
de yer verilmiş olup, “kompoze gübre” pazarına ilişkin olarak devralma taraflarının sahip
olduğu pazar payları buradan hareketle hesaplanmıştır. Söz konusu pazar büyüklükleri
azotlu gübre pazarı için 1.397.500.000 ABD Doları kompoze gübre pazarı için ise
937.000.000 ABD Doları’dır.
(10) Devralma sonrası EuroChem’in pazar payı azotlu gübre pazarında (…..) kompoze gübre
pazarında ise (…..) ulaşacaktır. Bu itibarla, tarafların pazar paylarının görece az olması,
Türkiye’de üretimlerinin bulunmaması, sektörde kapasite fazlasının bulunması gibi
unsurlar da dikkate alınarak; devralma sonrası pazarın rekabetçi yapısında önemli bir
değişiklik olmayacağı, etkilenen pazarda mevcut bir hakim durumu kuvvetlendirmeyeceği
ya da yeni bir hakim durum yaratmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy