Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-1-83 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-30/874-258
Karar Tarihi : 06.06.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER: Mehmet Akif KAYAR, Hüseyin ORMAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : - Transatlantic Grubu
Temsilcileri: Av. Selçuk ŞENGÜLER, Av. Nazlı Nil YUKARUÇ,
Av. Burcu ÖZSEVİNÇ
Cumhuriyet Cad., Çınar Apt. No:25 Kat:4, 34437
Elmadağ, Taksim/İstanbul
- Gündem Turizm Yatırım ve İşletmeleri A.Ş.
Temsilcisi: Çağlar SAKAOĞLU
Resort Otel Adnan Menderes Cad., Asarlık Mevkii,
Gümbet, Bodrum/Muğla
- Abraaj Grubu
Temsilcileri: Derya GENÇ, Av. Ceren ALTINÖZ
Levent Cad. Yeni Sülün Sok. No:1, 34330 1.
Levent-Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Viking Geophysical Services, Ltd., Viking International Limited,
Viking Petrol Sahası Hizmetleri Ltd. Şti., Viking Oilfield Services SRL ve Viking
Uluslararası Enerji Hizmetleri Yönetimi Ltd. Şti.’nin hisselerinin Abraaj Grubu ve
Dalea Grubu tarafından ortak kontrollerine geçecek şekilde devralınması işlemine
izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 28.05.2012 tarih ve 4514 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile
2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 30.05.2012 tarih ve 2012-1-83/Öİ
sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesi gerektiği
görüşü ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. İlgili Pazar
(4) 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu veya taraflardan
en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst
12-30/874-258
2/2
pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları, etkilenen pazarları
oluşturmaktadır. Bu çerçevede etkilenen pazar, bu dosya kapsamında genel olarak “petrol
arama ve üretimine ilişkin teknik danışmanlık ve mühendislik hizmetleri ve diğer destek
hizmetleri”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.
G.2. Yapılan Tespitler ve Değerlendirme
(5) Bildirim konusu işlem, Abraaj Grubu ve Dalea Grubu’nun Viking Geophysical Services, Ltd.
(VGS), Viking International Limited (VIL), Viking Petrol Sahası Hizmetleri Ltd. Şti. (Viking
Petrol), Viking Oilfield Services SRL (VOS) ve Viking Uluslararası Enerji Hizmetleri
Yönetimi Ltd. Şti.’nin (VUE) hisselerini, her biri %(…..) oranında hisseye sahip olacak
şekilde, devralması işlemine ilişkindir.
(6) Bildirime konu işlemler neticesinde, Dalea ve Abraaj Grubu; VIL, VGS ve dolaylı olarak
VUE ve VOS’un hisselerinin tamamının devralınması amacıyla bir Fon kuracaklardır.
Abraaj ve Dalea Grubu her biri Fon’un %(…..) oranında hissesine sahip olacak ve geri
kalan %(…..) oranında hisse de VSM’nin elinde olacaktır. İşlemlerin tamamlanmasının
ardından Fon; VIL, VGS, VOS ve VUE’nun tamamını kontrol edecektir. Kısaca, VIL, VGS
ve VUE’nun kontrolü Transatlantic Petroleum Ltd.’in tam kontrolünden Dalea ile Abraaj
Grubu’nun ortak kontrolüne geçecektir. VOS’un kontrolü ise Noah Malone Mitchell 3rd’ün
tam kontrolünden Dalea ile Abraaj Grubu’nun ortak kontrolüne geçecektir. Bu nedenle,
öngörülen bildirime konu işlemler neticesinde VGS, VIL, VOS ve VUE kontrolü Noah
Malone Mitchell’in tam kontrolünden (Transatlantic Grubu) Abraaj Grubu ile Noah Malone
Mitchell (Dalea Grubu)’in %(…..) ortak kontrolüne geçmesine yol açacaktır. Dolayısıyla söz
konusu işlem 2010/4 Tebliğ kapsamında bir devralmadır. Ayrıca anılan Tebliğ kapsamında
sermaye, personel gibi unsurlar bakımından bağımsız iktisadi varlık koşulu da
sağlandığından, işlem bir ortak girişim olarak nitelendirilmektedir. Bununla birlikte Tebliğ’in
7. maddesinde öngörülen ciro eşikleri de aşılmakta olup, işlem izne tabidir.
(7) Dosya mevcudu bilgilere göre; bildirime konu işlemler neticesinde, devralan taraf Abraaj ve
Dalea Grubu’nun etkilenen pazarda faaliyetinin olmaması, devralmaya konu şirketlerin
petrol hizmetlerinde sondaj kulelerine sahiplik ve petrol hakkı sahiplerine verdikleri
hizmetler açılarından pazar paylarının çok yüksek olmaması ve devralmaya konu şirketin
%(…..) oranındaki pazar payında yeni bir artışın yaşanmayacak olması, ortak girişimdeki
%(…..) pay sahibi olan Dalea Grubu ile bağlantılı devreden tarafın doğalgaz pazarındaki
düşük pazar payları, ithalat ve serbest rekabet koşullarının olumlu etkisi, etkilenen pazar ve
petrol üretim pazarında TPAO-TPIC teşebbüsünün yüksek pazar payına sahip olduğuna
ilişkin bildirim tarafının beyanı, üst pazar olan petrol üretim pazarında güçlü sermaye
yapılarına sahip uluslararası diğer şirketlerin varlığı göz önüne alındığında, bildirim konusu
işlemin hâkim durum oluşturulması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi sonucuna
yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.
12-30/874-258
3/3
H. SONUÇ
(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy