Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-4-216 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-30/890-268
Karar Tarihi : 06.06.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr.
Cevdet İlhan GÜNAY, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖR : Muhammed GÜNDOĞDU, Buket ARI
C. BİLDİRİMDE
(1) D. DOSYA KONUSU: FCI S.A. tarafından otomotiv sektörü uygulamaları için
konnektör üretmek üzere uzmanlaşmış işkolu olan FCI Automotive Holding
S.A.S.’nin Delphi Holding Luxembourg Sàrl’e devredilmesi işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 28.05.2012 tarih ve 4504 sayı ile giren
bildirim üzerine düzenlenen 31.05.2012 tarih ve 2012-4-216/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilebileceği görüşü
ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Söz konusu başvuruda, FCI S.A. (FCI)’nın otomotiv sektörü uygulamaları için konektör
üretmek üzere uzmanlaşmış işkolu olan FCI Automotive Holding S.A.S. (FCI MVL)’ın
Delphi Holding Luxembourg Sàrl (DELPHI)’a devredilmesi işlemine izin verilmesi talep
edilmiştir.
(5) Bildirim konusu işlem, FCI’yi dolaylı olarak kontrol eden Fidgi Luxembourg (BC) S.à.r.l. ile
DELPHI arasında imzalanmış olan “Hisse Satış Anlaşması” uyarınca gerçekleştirilecek
olup, FCI’nin otomotiv konektör işkolundaki iştiraki olan FCI MVL’nin hisselerinin tamamı
DELPHI’ye satış yoluyla devredilecektir. Böylelikle söz konusu işkolu üzerinde FCI’nin
kontrolü sona erecek ve anılan işkolunun kontrolü DELPHI’ye geçecektir. FCI MVL’nin
kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana getireceğinden, söz konusu işlem 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in
5. maddesi uyarınca, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma
işlemidir.
(6) Tarafların Dünya ciroları 500 milyon TL’yi ve Türkiye ciroları da 5 milyon TL’yi aştığından
bildirim konusu işlemin hukuken geçerlilik kazanabilmesi için 2010/4 sayılı Tebliğin 7.
maddesi uyarınca Rekabet Kurulunun izni gerekmektedir.
(7) FCI’nin devre konu işkolu FCI MVL, otomotiv sektörü uygulamalarında konektör
imalatında uzmanlaşmıştır. Bu kapsamda FCI MVL özellikle otomobil kablo tesisatı ve
elektronik gereçlere (motor kontrol birimleri, organ kontrol birimleri ve hava yastığı kontrol
birimleri gibi) entegre edilen konektörler üretmektedir. Bildirim çerçevesinde, FCI MVL’nin
Türkiye’deki faaliyetlerinin yurtdışından gerçekleştirdiği satışlar ile sınırlı olduğu ve
Türkiye’de doğrudan ya da dolaylı olarak kontrol ettiği herhangi bir şirketin bulunmadığı
belirtilmiştir. Devralan konumundaki DELPHI’nin otomotiv alanındaki faaliyetleri arasında
BULUNAN : Delphi Holding Luxembourg Sàrl
Temsilcisi: Av. Safiye Aslı BUDAK
Süleyman Seba Cad. Sıraevler 55, Akaretler Beşiktaş/İstanbul
12-30/890-268
2/2
ise, elektrik/elektronik mimari işkolu kapsamında konektörler dâhil olmak üzere, araçların
elektrik ve elektronik mimarlığına ilişkin ürün sağlamak ve diğer konektör tedarikçilerinden
satın aldığı konektörleri kullanarak otomotiv kablo tesisatı donanımları üretme faaliyetleri
bulunmaktadır. DELPHI, Türkiye’de bulunan iki iştiraki vasıtasıyla yurtdışında ürettiği
konektörlerin satışı ve FCI MVL’den temin ettiği konektörleri kullanarak otomotiv kablo
tesisatı üretimi gerçekleştirmektedir.
(8) Dolayısıyla Türkiye’de işlem taraflarının faaliyetleri arasında yatay ve dikey ilişki
bulunmakta olup, taraflardan her ikisi de Türkiye’de konektör ithali ve satışı faaliyetlerinde
bulunmaktadır. Dikey ilişkiye bakıldığında, DELPHI Türkiye’deki iştiraklerinde
gerçekleştirdiği otomotiv kablo tesisatı üretimi sürecinde kendisinin veya FCI MVL’nin
ürettiği konektörleri kullandığından dikey pazarda, devreden ile devralan arasında bir
tedarik ilişkisi mevcuttur.
(9) Tarafların 2011 yılında Türkiye’de elde ettikleri pazar payları incelendiğinde, etkilenen
otomotiv kablo tesisatı pazarında DELPHI’nin pazar payının (…..) olduğu ancak bu
pazarda FCI’nin herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı; otomotiv konektörü pazarında ise
DELPHI ile FCI MVL’nin toplam pazar payının %(…..) olduğu tespit edilmiştir.
(10) Yukarıdaki açıklamalar neticesinde, devre konu şirket ile devralan şirketlerin ortak faaliyet
alanını otomotiv konektörü üretiminin teşkil ettiği ve bu alanda Türkiye’deki toplam pazar
payının düşük olduğu, otomotiv kablo tesisatı pazarında ise sadece devralan şirketin
faaliyet gösterdiği anlaşılmıştır. Dolayısıyla bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un
7. maddesi çerçevesinde bir hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı
kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tâbi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy