Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-2-258
Karar Sayısı : 12-33/926-M
Karar Tarihi : 14.06.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı
KARAKELLE, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Nazlı VAROL, Mustafa SOYDAN
C. İLGİLİ TARAFLAR:AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş.
Mars Sinema Turizm ve Sportif Tesisler işletmeciliği A.Ş.
Temsilcisi: Dr. Kemal Tahir SU
Turan Güneş Bulvarı No:100/20 Hilal Mahallesi/Ankara
(1) D. DOSYA KONUSU: 17.11.2011 tarih ve 11-57/1473-539 sayılı kararda yer alan
taahhütlerden, Profilo Alışveriş Merkezinde ve İstanbul Flyinn Alışveriş
Merkezinde yer alan sinemaların elden çıkarılması şartının yerine getirilmesi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurulu'nun 17.11.2011 tarih ve 11-57/1473-539 sayılı
kararıyla, AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin (AFM) çoğunluk
hisselerinin, Mars Sinema Turizm ve Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş. (MARS)
tarafından devralınması ve AFM üzerinde tek kontrol uygulayan Esas Holding A.Ş.'nin
(ESAS HOLDİNG), Mars Sinema üzerinde ortak kontrol uygulayan Spark Entertainment
Ltd.Şti.'nin %50 hissesini devralması işlemine, işlem tarafı teşebbüslerin sundukları
taahhütlerin kabulüyle izin verilmiştir.
(3) Söz konusu taahhüt kapsamında elden çıkarılacak varlıklar arasında bulunan Profilo
Alışveriş Merkezinde (PROFİLO AVM) yer alan, AFM’ye ait sinema işletmesinin Profilo
Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye (PROFİLO) devredilmesine ilişkin bildirim ve ekleri ilk olarak
09.05.2012 tarih ve 4080 sayı ile, İstanbul Flyinn Alışveriş Merkezinde (FLYİNN AVM)
yer alan MARS’a ait sinema işletmesinin Gül Keleşoğlu Turizm Petrol Ürünleri Otom.
San. ve Dış Tic. A.Ş. (GÜL A.Ş.) tarafından devralınmasına ilişkin bildirim ve ekleri
30.05.2012 tarih ve 4586 sayı ile Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına intikal ederek
Rekabet Kurulu’nun (Kurul) onayına sunulmuştur. Başvuru konusu işlemin
incelenebilmesi için gereken Elden Çıkarma Uzmanı görüşleri ise PROFİLO için
30.05.2012 tarih, 4588 sayı ve GÜL A.Ş. için 06.06.2012 tarih ve 4768 sayı ile Kurum
kayıtlarına girmiştir. Gerekli Elden Çıkarma Uzmanı görüşlerinin Kurum kayıtlarına
girdiği en son tarih 06.06.2012 olup, konuya ilişkin 08.06.2012 tarih ve 2010-2-258/BN-
04 sayılı Bilgi Notu, 14.06.2012 tarihli toplantıda görüşülerek karara bağlanmıştır.
(4) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Bilgi Notu’nda, Mars Sinema Turizm ve Sportif
Tesisler İşletmeciliği A.Ş. ve AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş
tarafından Rekabet Kurumuna sunulan ve Rekabet Kurulunun 17.11.2011 tarihli, 11-
57/1473-539 sayılı kararında yer alan dokuz sinemanın elden çıkarılması, bir sinemanın
elden çıkarılması veya kapatılması, iki sinemanında kapatılmasına yönelik
taahhütlerinden, AFM Profilo (İstanbul) ve Cinebonus Flyinn (Florya, İstanbul)
sinemalarının işletme haklarının içerdiği tüm varlıklarla beraber belirli bir süre içerisinde
uygun alıcıya devredilerek elden çıkarılması koşulu kapsamında, AFM Profilo
12-33/926-M
2/3
(İstanbul)’un ve ilgili varlıkların Profilo Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye; Cinebonus Flyinn
(Florya, İstanbul)’un ve ilgili varlıkların Gül Keleşoğlu Turz. Petrol Ürün. Otom. San. ve
Dış. Tic. A.Ş.’ye devredilmesi işlemine onay verilebileceği ifade edilmiştir.
G. DEĞERLENDİRME
(5) Öncelikle 23.05.2012 tarihli, 12-27/815-M sayılı Kurul kararıyla elden çıkarma uzmanının
görevlerinin bölünerek iki ayrı şahsa verilmesini öngören taahhüt değişikliğinin kabul
edilmesine ve ilgili değişiklik uyarınca uzman vasıtasıyla elden çıkarma dönemine kadar
taahhütle öngörülen görevleri ifa etmek üzere Özge İÇÖZ'ün atanmasının uygun
olduğuna karar verilmiştir. İlgili Taahhüdün 5.1. maddesine göre uzmanın onaylandıktan
sonra bir hafta içerisinde atanması gerekmektedir. Bu kapsamda, 30.05.2012 tarihinde
elden çıkarma uzmanının PROFILO AVM’ye ilişkin görüşü Kurum kayıtlarına intikal
etmiştir. Elden çıkarma uzmanının elden çıkarılacak varlıkların yaşayabilirliği,
satılabilirliği ve rekabet edebilirliğinin sağlandığına ve diğer benzeri hususlara yönelik
her ay sonunu takiben on beş gün içerisinde Kurula raporlama görevi çerçevesinde
sunması gereken raporun sunulma zamanı henüz gelmemiştir. Bu nedenle elden
çıkarma uzmanının varlıkların değerinin korunmasına yönelik ek bir raporu henüz
bulunmamaktadır, ancak yine de taahhüdün 5.2.g. maddesi uyarınca sunulan alıcıların
alıcı koşullarını sağlayıp sağlamadığına yönelik raporunda devre konu varlıkların
durumu kısaca değerlendirilmiştir.
(6) PROFILO AVM’de yer alan sinema özelinde bütün varlıkların devredildiği ve “Bu
çerçevede, Profilo Alışveriş Merkezi'nde bulunan sinema tesisinin faaliyetlerini devir
işlemi ile birlikte kesintisiz olarak sürdürebileceği” ifadesi yer almakta, FLYİNN AVM’de
yer alan sinema özelinde ise “işlem kapsamında devredilecek demirbaşlar çalışır
vaziyette ve operasyonların sorunsuz ve kesintisiz olarak sürdürülmesine olanak
sağlayacak şekilde” devredileceği ve tesisin faaliyetlerini kesintisiz olarak sürdürerek
rekabetçi baskı yeteneğini koruyacağı belirtilmektedir. Bunun yanı sıra başvuru
metinlerinde söz konusu sinemaların tamamının karlı olduğu beyan edildiğinden satış
işlemleri Taahhüdün 2.1. maddesine uygun bulunmuştur.
(7) Her iki sinema işletmesinin de söz konusu alıcılara satılması durumunda, ilgili coğrafi
pazarda pazar paylarının nasıl şekilleneceğine bakıldığında, devir işlemlerinin öncesinde
ilgili coğrafi pazarda faaliyetleri bulunmayan alıcılar, işlem sonrasında pazarda
kendilerine yer edinmekte, elde ettikleri pazar payları ise direkt olarak pazarda lider
konumda bulunan teşebbüsün pazar payındaki azalıştan kaynaklanmaktadır. Bu
çerçevede her iki işlem bir arada değerlendirildiğinde, işlemlerin 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesin kapsamında bir yoğunlaşma doğurmadığı, aksine yoğunlaşmanın azalması
sonucuna yol açtığı kanısına varılmıştır.
(8) Bunun yanı sıra, AFM Mohini ile Cinebonus G-Mall’un kapatılması, AFM Passtel’in de
satılmak yerine kapatılabileceği taahhütlerinden, AFM Mohini’nin ve AFM Passtel’in
kapatıldığı Cinebonus G-Mall’un kapatma işlemlerinin henüz devam etmekte olduğu
bildirilmiştir.
(9) Yapılan değerlendirmelerden, Kurulun 17.11.2011 tarih ve 11-57/1473-539 sayılı koşullu
izin kararının dayandığı taahhütlerden AFM Mohini ile AFM Passtel’in kapatılması ve
Cinebonus Flyinn ile AFM Profilo’nun elden çıkarılması taahhütlerinin yerine getirilmekte
olduğu anlaşılmıştır.
12-33/926-M
3/3
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, Mars Sinema Turizm ve Sportif
Tesisler İşletmeciliği A.Ş. ve AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş
tarafından Rekabet Kurumuna sunulan ve Rekabet Kurulunun 17.11.2011 tarihli, 11-
57/1473-539 sayılı kararında yer alan taahhütler kapsamında, AFM Profilo (İstanbul) ve
Cinebonus Flyinn (Florya, İstanbul) sinemalarının işletme haklarının içerdiği tüm
varlıklarla beraber belirli bir süre içerisinde uygun alıcıya devredilerek elden çıkarılması
koşulu kapsamında, AFM Profilo (İstanbul)’un ve ilgili varlıkların Profilo Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’ye; Cinebonus Flyinn (Florya, İstanbul)’un ve ilgili varlıkların Gül Keleşoğlu Turz.
Petrol Ürün. Otom. San. ve Dış. Tic. A.Ş.’ye devredilmesi işlemine izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy