Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-2-99 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-35/1026-319
Karar Tarihi : 26.06.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Doç. Dr. Cevdet
İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Onur Yelda YÜKSEL, Necla SÜMER
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Atlas Copco International B.V.
Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Derya GENÇ, Hakkı Can YILDIZ
Levent Cad., Yeni Sülün Sok. No:1 1. Levent - Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Ekomak Endüstriyel Kompresör ve Makina Sanayi ve Ticaret
Anonim Şirketi, Ekoser Endüstriyel Kompresör Servis Sanayi ve Ticaret Anonim
Şirketi ile Eko Teknik Endüstriyel Kompresör Servis ve Satış Hizmetleri Ticaret
Limited Şirketi'nin hisselerinin tamamının Atlas Copco International B.V.
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 07.06.2012 tarih ve 4799 sayı ile giren bildirim
üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 21.06.2012 tarih ve 2012-2-99/Öİ
sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
herhangi bir sakınca olmadığı görüşüne yer verilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem; Ekomak Endüstriyel Kompresör ve Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(Ekomak), Ekoser Endüstriyel Kompresör Servis Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Ekoser) ile Eko
Teknik Endüstriyel Kompresör Servis ve Satış Hizmetleri Ticaret Ltd. Şti.’nin (Eko
Teknik) hisselerinin tamamının Atlas Copco International B.V. (Atlas Copco) tarafından
devralınmasına ilişkindir.
G.1. Taraflar
G.1.1. Devre Konu Şirketler
(5) Devre konu şirketlerden Ekomak, yağ enjeksiyonlu vidalı hava kompresörleri üretimi ve
satışı; pistonlu kompresörler, basınçlı hava kurutucuları, basınçlı hava tankları ve
basınçlı hava filtreleri satışı alanında faaliyet göstermektedir. Ekomak, Türkiye’deki
faaliyetlerine ilaveten, ürünlerini birçok ülkeye ihraç etmektedir.
(6) Ekoser ve Eko Teknik ise, Ekomak tarafından satılan ürünlerin satış sonrası hizmetlerinin
sunulması ile yedek parçalarının satışı alanında faaliyet göstermektedir. Ekomak’ın
hissedarları Mustafa Erdal ile Fatih Bakan’dır. Ekoser’in hissedarları; Mustafa Erdal,
12-35/1026-319
2/3
Fatih Bakan, Akın Oral, Ahmet Altunkaş ve H. Güven Akçay’dır. Eko Teknik’in
hissedarları ise Fatih Bakan ile Murat Karatop1’tur.
G.1.2. Devralan Taraf: Atlas Copco
(7) Atlas Copco hisselerinin tamamına Atlas Copco Beheer B.V., bu şirketin tamamına ise
Atlas Copco AB sahip bulunmaktadır. Bu kapsamda Atlas Copco Grubu, kompresörler,
hava şartlandırma sistemleri, inşaat ve maden ekipmanları, güç aletleri ve montaj
sistemleri alanında faaliyet göstermektedir.
(8) Atlas Copco, Türkiye'de yine Atlas Copco AB'nin kontrolü altında bulunan iştiraki Atlas
Copco Makinaları İmalat A.Ş. (Atlas Copco Türkiye) aracılığıyla faaliyet göstermektedir.
Atlas Copco Grubu’nun Türkiye'de ayrıca Scanrotor Otomotive Ticaret A.Ş. (Scanrotor)
unvanlı başka bir iştiraki daha bulunmaktadır. Söz konusu şirket Chicago Pneumatic,
Fuji, Desoutter ve Rodcraft markaları altında hava ve elektrik aletleri ile montajlama
sistemlerinin satışı ve bunlarla ilişkili hizmetlerin sunulması alanlarında faaliyet
göstermektedir. Scanrotor Türkiye haricinde birçok ülkede faaliyet göstermektedir.
G.1.3. Devreden Taraflar
(9) Mustafa Erdal, Fatih Bakan, Nesteren Erdal, Akın Oral, Ahmet Altunkaş, Hakkı Güven
Akçay bildirime konu “Hisse Alım ve Satım Sözleşmesi”nde yer alan devre konu
şirketlerin hissedarlarıdır.
G.2. İşlemin Değerlendirilmesi
(10) Bildirime konu işlem sonucunda Ekomak, Ekoser ve Ekoteknik’in tam kontrolünün Atlas
Copco’ya geçmesi nedeniyle işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası
kapsamında bir devralmadır.
(11) Devredilen şirketler, Türkiye’de vidalı kompresörlerin üretimi ve satışı; filtrelerin, kurutucu
ve tankların satışı ile satış sonrası hizmetlerinin sunulması alanında faaliyet
göstermektedir. Şirketler Türkiye’de ayrıca diğer üreticilerden satın aldıkları pistonlu
kompresör, filtre ve kurutucuların satışını da gerçekleştirmektedir.
(12) Atlas Copco Grubu ise kompresörler, hava şartlandırma sistemleri, inşaat ve maden
ekipmanları, güç aletleri ve montaj sistemleri alanında faaliyet göstermektedir.
Türkiye'de Atlas Copco, sanayi tipi, sabit, yağsız ve yağ püskürtmeli kompresörler,
seyyar kompresörler, jeneratörler, hava kurutucuları, bazı gaz ve proses kompresörleri,
yerüstü ve yeraltı kaya delici makine ve ekipmanları, yeraltı yükleyici ve kamyonları ile
hidrolik, pnömatik ve benzin motorlu kırıcı ve deliciler, havalı ve elektrikli aletler ve
montaj sistemlerinin satışını yapmakta ve bu ürünlerin satış sonrası hizmetlerini
sunmaktadır. Atlas Copco Türkiye aracılığıyla gösterilen faaliyetlerin yanında Atlas
Copco Grubu Türkiye’deki müşterilerine doğrudan veya distribütörleri yoluyla da satış
yapmakta ve ürünlerini Türkiye'ye ithal etmektedir.
(13) Devralma işleminin, halihazırda hem devredilen şirketler hem de Atlas Copco Grubu
tarafından Türkiye'de üretilen ve/veya satışı yapılan iki tip hava kompresörü ile üç tip
hava şartlandırma sistemi ekipmanı ile ilgili olduğu görülmektedir. Bu bilgiler ışığında
etkilenen pazarların, tarafların faaliyetlerinin örtüştüğü “yağ enjeksiyonlu vidalı
kompresörler”, “pistonlu kompresörler”, “basınçlı hava tankları”, “basınçlı hava filtreleri”
ve “basınçlı hava kurutucuları” olduğu anlaşılmıştır.
1 “Hisse Alım Satım Sözleşmesi”nden Murat Karatop’un hisselerini Mustafa Erdal’a devrettiği
anlaşılmaktadır. Söz konusu kişi Hisse Alım Satım Sözleşmesi’nin tarafı olmadığından bu bildirime konu
işlem bakımından devreden olarak değerlendirilmemiştir.
12-35/1026-319
3/3
(14) Dosya mevcudu bilgilerden, etkilenen pazarların bulunduğu işlemde tarafların cirolarının
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendinde belirtilen eşikleri aştığı,
dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(15) Dosya kapsamında en dar haliyle belirlenen ilgili pazarlarda oluşacak 2011 yılı toplam
pazar paylarının; yağ enjeksiyonlu vidalı kompresör pazarında %(…..); pistonlu
kompresörler pazarında %(…..); basınçlı hava filtresi pazarında %(…..); basınçlı hava
kurutucuları pazarında %(…..); basınçlı hava tankı pazarında %(…..) civarında olduğu
görülmektedir. Belirtilen toplam pazar payları genel olarak en yüksek pazar payına sahip
rakiplerin tahmin edilen pazar paylarından oldukça düşük kalmakta, dolayısıyla bir hakim
durum oluşumu bulunmamaktadır. Bununla birlikte, yağ enjeksiyonlu vidalı kompresör
pazarında 2011 yılı toplam pazar payı %(…..)dir. Bildirime konu işlemin gerçekleşmesi ile
taraflar yağ enjeksiyonlu vidalı kompresör pazarında lider konuma geçmektedir. Ancak,
tarafları takip eden en yakın rakibin pazar payının %(…..) olduğu ve söz konusu işlemin
rekabetçi endişe doğuracak bir etkiye yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tâbi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy