Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-3-119 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-38/1079-338
Karar Tarihi : 18.07.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER: Pelin ERDOĞAN, Neyzar ÜNÜBOL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Bonfilet Et San. ve Tic. A.Ş.
Temsilcileri: Av. Tolga İŞMEN ve Av. Eda DURU
Büyükdere Cad. Maya Akar Center No: 100-102 Kat: 18 34394
Esentepe/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Bonfilet Et San. ve Tic. A.Ş.’nin %15 oranındaki hissesinin Al
Makan Foodstuffs Company aracılığıyla Kuwait Finance House K.S.C. tarafından
devralınması suretiyle ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 04.07.2012 tarih ve 5379 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 12.07.2012 tarih ve 2012-3-119/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1: İlgili Teşebbüslere İlişkin Bilgiler
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı
Al Makan Foodstuffs Company Devralan Finansal yatırım
Bonfilet Et San. ve Tic. A.Ş. Devre konu Et ve et mamullerinin üretimi, işlenmesi, dağıtımı ve pazarlanması
Tablo 2: Bağlı Oldukları Ana Gruplar ve Faaliyet Alanları
İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı
Kuwait Finance House K.S.C. Devralan Bankacılık, finansman, yatırım
Bonfilet Et San. ve Tic. A.Ş. Devre konu Et ve et mamullerinin üretimi, işlenmesi, dağıtımı ve pazarlanması
12-38/1079-338
2/32
Tablo 3:Ciro Bilgileri
İşlem Tarafları Teşebbüsün Konumu
Dünya Cirosu
(2011, TL)*
Türkiye Cirosu
(2011, TL)*
KFHK Grubu Devralan (…..) (…..)
Bonfilet Et San. ve Tic. A.Ş. Devre Konu (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..)
* KFHK Grubu’nun dünya ve Türkiye cirosu, bildirim formunda TCMB 2011 yılı ortalama ABD Doları alış kuru
ile TL’ye dönüştürülerek sunulmuş rakamlardır.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(5) Dosya konusu işlem Bonfilet Et San. ve Tic. A.Ş. (Hedef Şirket, Bonfilet)’nin %15
oranındaki hissesinin sermaye artırımı ve hisse devri yoluyla iştiraki Al Makan Foodstuffs
Company (Al Makan) aracılığıyla Kuwait Finance House K.S.C. (KFHK) tarafından
devralınmasıdır.
(6) Hissedarlar Sözleşmesi incelendiğinde, Al Makan’a tahsis edilen B Grubu hisselerin KFHK
Grubu’na ortak kontrol yetkisi verdiği anlaşılmıştır. Dosya konusu işlemle birlikte sermaye
artırımına gidilecek, hisseler A ve B Grubu olmak üzere iki gruba ayrılacaktır. KFHK Grubu
B Grubu hisseye sahip olurken, Hedef Şirket’teki mevcut Hissedarlar A Grubu hisseler
üzerinde tasarrufta bulunacaktır. Hedef Şirket’te taraflar arasında hisse dağılımı %15
KFHK Grubu - %85 Mevcut Hissedarlar biçiminde olacaktır. Dört üyeden oluşacak yönetim
kurulunda ise Mevcut Hissedarlar üç, KFHK Grubu bir üye ile temsil edilecektir. Tarafların
eşit sayıda hisseye ve yönetim kurulunda eşit sayıda üyeye sahip olmamasına karşın,
gerek genel kurul seviyesinde gerekse yönetim kurulunda ağırlaştırılmış nisap aranacak
konular belirlenerek, B Grubu Hissedar KFHK Grubu lehine negatif kontrol tesis edilmiştir.
(7) Dosya içeriğinde yer alan bilgi ve belgelerin incelenmesi sonucunda; bildirime konu işlemin
2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ” kapsamında bir ortak girişim işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmıştır.
(8) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen ciro eşiklerinin aşıldığı anlaşıldığından
işlem izne tabidir.
(9) KFHK Grubu’nun ilgili ürün pazarında Türkiye’de herhangi bir faaliyeti söz konusu
olmadığından, işlemden etkilenen pazar bulunmamaktadır. İşlem sonucunda Hedef Şirket
Bonfilet’in faaliyet gösterdiği pazarın yapısında bir değişiklik gerçekleşmeyecek, yalnızca
Bonfilet’in kontrolüne KFHK Grubu da katılmış olacaktır. Bu bağlamda, bildirime konu
işlem sonucunda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi
söz konusu değildir.
(10) Ayrıca, Hissedarlar Sözleşmesi’nin 13. maddesinde yer alan rekabet etmeme yükümlülüğü
ile 12. maddesinde düzenlenen gizlilik yükümlülüğü incelenmiş ve ilgili düzenlemelerin
işlemin uygulanmasıyla doğrudan ilgili ve gerekli olduğu kanaatine varılmıştır.
12-38/1079-338
3/33
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tâbi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy