Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-5-60 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-41/1158-375
Karar Tarihi : 09.08.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Doç. Dr. Cevdet
İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖR : Kerem TOMUR
(1) D. DOSYA KONUSU: Toksöz Spor Malzemeleri Tic. A.Ş.’nin gerçek kişi hissedarlar
elinde bulunan toplam % 61 oranında hissesinin İş Girişim Sermayesi Yatırım
Ortaklığı A.Ş. ve Zafer PARLAR tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 11.07.2012 tarih ve 5559 sayı ile giren
bildirim üzerine düzenlenen 24.07.2012 tarih ve 2012-5-60/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilebileceği görüşü
ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME:
(4) Söz konusu işlem, mevcut pay sahipleri olan Şamil TOKSÖZ, Kamil TOKSÖZ, Halil
TOKSÖZ, Mualla TOKSÖZ ve Seda TOKSÖZ’ün Toksöz Spor Malzemeleri Tic. A.Ş.
(TOKSÖZ)’de sahip oldukları toplam (…..) oranındaki hisselerinin İŞ GİRİŞİM ve Zafer
PARLAR tarafından devralınması işlemidir.
(5) Bahse konu işlemi gerçekleştirmek üzere 27.6.2012 tarihinde imzalan Sermaye’ye İştirak,
Pay Devri ve Pay Sahipleri Sözleşmesi (“Sözleşme”) uyarınca, İş GİRİŞİM ve Zafer
PARLAR TOKSÖZ’ün gerçekleştireceği sermaye artırımına iştirak etmek suretiyle şirketin
sırasıyla (…..) ve (…..) oranında hisselerine sahip olacaklardır. Devir sonrasında
TOKSÖZ’ün kontrol yapısında değişiklik meydana gelecek; mevcut pay sahipleri, İŞ
GİRİŞİM ve Zafer PARLAR şirket yönetiminde ortak kontrole sahip olacaklardır.
TOKSÖZ’ün (…..) oranında hisse devri neticesinde tarafların ortak kontrolünde faaliyet
göstereceği anlaşılmıştır.
(6) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerin değerlendirilmesinden, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında “birleşme
veya devralma” niteliğini taşıyan (tek kontrolden ortak kontrole geçişe sebep olan) bir
devralma olduğu tespit edilmiştir.
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Temsilcileri: Av. Esin TABOĞLU, Av.Özge YURDAL
Levent Caddesi No. 9 1. Levent 34330 Beşiktaş/İstanbul
12-41/1158-375
2/2
(7) Birleşme ve Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz’un
27. paragrafında; “taraflardan en az birinin Türkiye’de faaliyette bulunması kaydıyla,
tarafların faaliyetleri arasında yatay ya da dikey çakışma bulunan herhangi bir ilgili ürün
pazarı mevcut ise” etkilenen pazar bulunma koşulu sağlanmış olacağı belirtilmektedir.
(8) TOKSÖZ’ün faaliyet gösterdiği ilgili ürün pazarı “spor ayakkabı, giysi, aksesuar ve
ekipmanı satışı” olup, hisse devri neticesinde şirket üzerinde mevcut hisse sahipleri ile
birlikte ortak kontrole sahip olacak olan İŞ GİRİŞİM ve Zafer PARLAR’ın kontrolünde
bulunan teşebbüslerin söz konusu pazarda bir faaliyetleri bulunmamaktadır. Ayrıca dikey
çakışma ihtimali de yoktur.
(9) TOKSÖZ’ün 2011 yılı Türkiye cirosu (…..) TL’dir. İŞ GİRİŞİM ise aynı dönemde (…..) TL
ciro yapmıştır. Zafer PARLAR’ın kontrolünde bulunan teşebbüslerin 2011 yılı cirosu ise
(…..) TL’dir. Tebliğ’in 7. maddesi uyarınca, işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının
100 milyon TL’yi ve işlem taraflarının en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 30 milyon
TL’yi aşması halinde söz konusu işlemin geçerlilik kazanabilmesi için Rekabet Kurulu’nun
izninin alınması zorunludur. Yukarıda yer alan ciro bilgilerinden, tarafların Türkiye
cirolarının Tebliğ’de belirtilen eşiği aştığı ve işlemin Rekabet Kurulu iznine tabi olduğu
anlaşılmıştır.
(10) Buna rağmen, TOKSÖZ’ün ve hisse devralmak suretiyle bu şirketin kontrolüne ortak
olacak tarafların yatay veya dikey çakışan faaliyetleri bulunmaması sebebiyle bildirim
konusu işlemin ilgili pazardaki rekabeti etkilemeyeceği kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tâbi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy