Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-3-141 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-43/1330-438
Karar Tarihi : 10.09.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER: Pelin ERDOĞAN, Didem ULUÇ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :-Yves Rocher SA
Temsilcisi: Av. Alev BAYRAKTAR
Yapı Kredi Plaza, C Blok Cömert Sk., 1C Levent Mah.
34330 Beşiktaş/İstanbul
- Kosan Kozmetik Pazarlama ve Ticaret A.Ş. ve
- Kosan Kozmetik Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Temsilcisi: Av. Kayra ÜÇER
Süleyman Seba Cad. Sıraevler 55, Akaretler,
34357 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Kosan Kozmetik Pazarlama ve Ticaret A.Ş. ile Kosan Kozmetik
Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %51 oranında hissesinin, Yves Rocher SA tarafından
yavru şirketi Laboratoires de Biologie Vegetale Yves Rocher S.A. aracılığıyla
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 17.08.2012 tarih ve 6464 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 31.08.2012 tarih ve 2012-3-141/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G.İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. Kosan Kozmetik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Kosan Kozmetik)
(4) 1972 yılında Flormar markasının ticari marka ve üretim haklarını satın alarak faaliyetlerine
başlayan Kosan Kozmetik, Türk yerel pazarına tırnak cilası ürünleri ile girmiştir. Bundan
kısa bir süre sonra ise yüz, göz, dudak, tırnak, koku, aksesuar ve kişisel bakım ürünlerinin
üretimine başlamıştır. Kosan 2008 yılına kadar parfüm dağıtıcıları ve perakende zinciri
aracılığıyla faaliyet göstermiştir. Kosan Kozmetik 2008 yılında kendi satış kiosklarını
kurmuş ve perakende sektöründe de faaliyet göstermeye başlamıştır.
12-43/1330-438
2/5
(5) Kosan Kozmetik, perakende segmentinde faaliyet gösteren 98 Flormar mağazasını
işletmekte olup, toptan satış segmentinde ise 10'u bayi 10'u toptancı ve kalan 205'i ise
perakendecilerden oluşan 225 alıcı ile ticari ilişkiler yürütmektedir.
(6) Kosan Kozmetik'in tüm yurt içi dağıtıcıları farklı üreticilere ait farklı markalı ürünlerin de
dağıtım ve satışını yapmaktadır. Yurt dışında yer alan bazı dağıtıcılar münhasır, diğerleri
de çok markalı dağıtıcılar olarak faaliyet göstermektedir. Kosan Kozmetik'in 2000 yılından
itibaren uluslar arası faaliyetleri de mevcuttur.
G.1.2. Kosan Kozmetik Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (Kosan Pazarlama)
(7) Kosan Pazarlama, ürünlerin yurt içi ve uluslar arası satışından sorumlu olup; Kosan
Kozmetik tarafından üretilen tüm ürünler, Kosan Kozmetik tarafından gerçekleştirilen çok
sınırlı miktardaki ihracat hariç olmak üzere, Kosan Pazarlama ve onun dağıtım ağı
aracılığıyla dağıtılmaktadır. Aynı şekilde, Kosan Pazarlama tarafından dağıtımı ve satışı
yapılan tüm ürünler de Kosan Kozmetik tarafından sağlanmaktadır.
(8) Kosan Kozmetik ve Kosan Pazarlama’nın planlanan işlem öncesi ve sonrası hissedarlık
yapısına Tablo 1’de yer verilmiştir.
Tablo 1: Kosan Kozmetik ve Kosan Pazarlama’nın Devralma İşlemi Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
Kosan Kozmetik Kosan Pazarlama
Hissedar İşlem Öncesi Hisse Oranı (%)
İşlem Sonrası
Hisse Oranı (%) Hissedar
İşlem Öncesi
Hisse Oranı (%)
İşlem Sonrası
Hisse Oranı (%)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
Toplam 100,00 100,00 Toplam 100,00 100,00
G.1.3. Laboratoires de Biologie Vegetale Yves Rocher S.A. (Yves Rocher Lab)
(9) Merkezi Fransa'da bulunan ve Fransa kanunları uyarınca kurulmuş bir anonim şirket olan
Yves Rocher Lab, kozmetik ürünlerin üretimi ve dağıtımı ile iştigal etmektedir. Şirketin (…..)
Yves Rocher Grubu’nun diğer yavru şirketleri ve Yves Rocher Ailesi mensubu gerçek
kişilere aittir.
(10) Yves Rocher SA (Yves Rocher), ürünlerinde hammadde olarak kullanılacak bitkileri
yetiştirip hasat etmekte ve çeşitli ülkelerde bu ürünlerin dağıtımını yapmaktadır. Üretiminin
çok büyük bölümünü Fransa’da gerçekleştiren şirket; ürünlerini mağazalar, güzellik
enstitüleri ve internet aracılığıyla dağıtmaktadır.
(11) Yves Rocher’un Türkiye'de üretim tesisi olmamakla birlikte, Koza Kozmetik Ürünleri San.
ve Tic. Ltd. Şti. (Koza Kozmetik) ile Naturel Kozmetik Tic. A.Ş. (Naturel Kozmetik) unvanlı
iki bağlı şirketi bulunmaktadır. Naturel Kozmetik, kendisine ya da franchise alanlarına ait
52 perakende noktasından oluşan bir dağıtım ağı kanalıyla Yves Rocher ürünlerinin
dağıtımını gerçekleştirmektedir. Koza Kozmetik ise gayrifaal olup, Bildirim Formunda 2012
yılı sonunda tasfiye edilmesinin tasarlandığı belirtilmiştir.
12-43/1330-438
3/5
(12) Ayrıca Yves Rocher, Türkiye’de “Petit Bateau” markalı bebek tekstili ürünlerinin satışı
Beymen Mağazacılık A.Ş. ve Atatoy İth. İhr. A.Ş. tarafından yeniden satış biçiminde
gerçekleştirilmektedir. Yves Rocher’un Türkiye’deki bebek tekstili alanındaki faaliyetinin
ihmal edilebilir düzeyde olduğu dosya içeriğinden anlaşılmıştır.
G.2. İlgili Pazar
G.2.1. İlgili Ürün Pazarı
(13) Konuya ilişkin geçmiş tarihli Kurul kararlarında1, kozmetik ürünler pazarı harcıâlem pazarı
(mass market) ve seçici pazar (selective market) olmak üzere iki grupta ele alınmıştır.
Bunlardan harcıâlem kozmetik ürünler, market raflarında satışı yapılan ve geleneksel
perakendecilik yöntemleriyle tüketiciye sunulan ürünlerdir. Seçici kozmetik ürünler grubu
ise; içerdikleri spesifik formülasyonlar itibarıyla marketlerde satılan ürünlerden daha farklı
pazarlama yöntemleriyle satışa sunulan, geleneksel perakende zincirlerinde bulunmayan,
daha pahalı fiyatlara satılan marka prestiji yüksek olan ürünlerden oluşmaktadır. Yoğun bir
şekilde satış arttırıcı çaba gerektiren bu tip ürünlerin satışı sırasında uzmanlaşmış
personel görev yapmakta, çeşitli cihazlar kullanılarak kişiye uygun ürün tipi belirlenerek
tüketiciye özel hizmet verilmiş olmaktadır.
(14) Mevcut dosya kapsamında etkilenen pazarlar dikkate alınarak; ilgili ürün pazarı işlem
taraflarının faaliyetlerinin örtüştüğü harcıalem kozmetik ürünleri pazarının alt pazarları
“makyaj ürünleri pazarı”, “parfüm/koku ürünleri pazarı” ve ”vücut/cilt bakım ürünleri pazarı”
olarak belirlenmiştir.
G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(15) İlgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak saptanmıştır.
G.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
G.3.1. İşlemin Niteliği
(16) Bildirim konusu işlem 31 Temmuz 2012 tarihli ”Hisse Alım Sözleşmesi” ile düzenlenmiş
olup, işlemin tamamlanması ile mevcut durumda gerçek kişilerin elinde bulunan toplam
%51 oranındaki Kosan Pazarlama ve Kosan Kozmetik hissesi, Yves Rocher Lab
tarafından devralınacak, Hedef Şirketlerin kontrolü Yves Rocher Grubu’na geçecektir.
Ayrıca, Kosan Pazarlama ve Kosan Kozmetik hissedarlarından Alp Şenbay ve Cem
Şenbay ile devralan konumundaki Yves Rocher Lab arasındaki ilişkileri düzenleyen
“Hissedarlar Sözleşmesi” ise, aralarında Rekabet Kurulu izninin de bulunduğu ön şartların
yerine getirilmesinin ardından gerçekleştirilecek olan kapanışı müteakip yürürlüğe
girecektir.
(17) Hissedarlar Sözleşmesi’nin 3.1. maddesi uyarınca, Kosan Pazarlama ve Kosan
Kozmetik’in yönetim kurulları, genel kurul tarafından azami üç yıl süre ile görev yapmak
üzere aşağıdaki şekilde seçilen beş üyeden oluşacaktır:
1 29.09.2011 tarih ve 11-50/1254-443 sayılı Shiseido/Vesco, 05.08.2010 tarih ve 10-52/1042-383 sayılı Elca Kozmetik,
09.09.2009 tarih ve 09-41/987-249 sayılı Arcon Kozmetik/Sevil Parfümeri, 27.05.2008 tarih ve 08-35/470-168 sayılı
L’Oreal/Gucci, 07.06.2006 tarih ve 06-41/515-136 sayılı L’Oreal/The Body Shop Kurul kararları.
12-43/1330-438
4/5
(a) Yönetim kurulunun A Grubu Hissedar'ı (Yves Rocher Grubu) temsil eden üç üyesi,
kendisi de dahil olmak üzere A Grubu Hissedar tarafından teklif edilen adaylar arasından
seçilecektir;
(b) Yönetim kurulunun B Grubu Hissedarları (Alp Şenbay ve Cem Şenbay) temsil eden iki
üyesi ise kendileri de dahil olmak üzere B Grubu Hissedarlar tarafından teklif edilen
adaylar arasından seçilecektir.
(18) Hissedarlar Sözleşmesi’nin 3.6.1. maddesi uyarınca, yönetim kurulunun geçerli bir şekilde
toplanabilmesi için gereken nisap asgari dört kurul üyesinin mevcudiyeti şeklinde olacaktır.
(19) Dosya içeriğinden, Alp Şenbay ve Cem Şenbay'ın stratejik kararlara katılım haklarının
devamlı surette olmadığı ve bu katılım imkanının Hissedarlar Sözleşmesi’nin ilgili
maddeleri çerçevesinde Hedef Şirketler'deki ortaklığının beşinci yılını doldurmasının
ardından kendiliğinden ortadan kalkacağı dikkate alındığında, Kosan Kozmetik ve Kosan
Pazarlama üzerindeki kontrolün Yves Rocher’a geçeceği anlaşılmıştır. Bu çerçevede
anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında bir devralma işlemidir.
(20) Dosya içeriğinden, İşlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde
öngörülen eşikleri aştığı anlaşıldığından, işlem izne tabidir.
G.3.2. İşlemin 7. madde Kapsamında Değerlendirilmesi
(21) İşlem taraflarının etkilenen pazarlar bakımından Türkiye’de sahip oldukları tahmini pazar
paylarına Tablo 2’de yer verilmiştir.
Tablo 2: İşlem Taraflarının 2011 Yılı Türkiye Tahmini Pazar Payları
İşlem Tarafları Pazar İşlem Öncesi Pazar Payı (%)
İşlem Sonrası
Pazar Payı (%)
Makyaj Ürünleri Pazarı (…..) (…..)
Parfüm/Koku Ürünleri Pazarı (…..) (…..)
Yves Rocher
Vücut/Cilt Bakım Ürünleri Pazarı (…..) (…..)
Makyaj Ürünleri Pazarı (…..) (…..)
Parfüm/Koku Ürünleri Pazarı (…..) (…..)
Kosan Kozmetik
Vücut/Cilt Bakım Ürünleri Pazarı (…..) (…..)
(22) Bildirim konusu işlemde devralan taraf olan Yves Rocher, Kosan Kozmetik ve Kosan
Pazarlama’nın kontrolünü devralmak suretiyle harcıâlem kozmetik ürünleri pazarında
Flormar markası ile faaliyet gösteren söz konusu teşebbüslerin sahip olduğu pazar payını
da devralmış olmaktadır.
(23) Dosya içeriğinde yer alan bilgiler ve rakip teşebbüslere ilişkin pazar payı verileri birlikte
değerlendirildiğinde, dosya konusu işlem bakımından tarafların faaliyet gösterdiği
harcıâlem kozmetik ürünleri pazarının alt segmentlerinde parçalı bir yapı olduğu ve bu
segmentlerin her birinde çok sayıda rakip teşebbüsün faaliyette bulunduğu
anlaşılmaktadır.
(24) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, bildirime konu işlem sonucunda devralan taraf olan
Yves Rocher’un ilgili ürün pazarlarında sahip olacağı pazar payı itibarıyla, yoğunlaşma
seviyesinin rekabetçi endişe yaratmayacağı kanaatine varılmıştır.
12-43/1330-438
5/5
H. SONUÇ
(25) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tâbi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir
Full & Egal Universal Law Academy