Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-1-161 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 12-44/1334-441
Karar Tarihi : 20.09.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖR : Meltem BAĞIŞ AKKAYA, Emine TOKGÖZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : SK Capital Partners
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Murat Hakan
ÖZGÖKÇEN, Av. Ayşe GÜNER ve Av. Zeynep ORTAÇ
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: TPC Group Inc.’in dolaylı kontrolünün First Reserve
Management L.P. yatırım araçları ve SK Capital Partners yatırım fonları tarafından
devralınması suretiyle anılan şirket üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi işlemine
izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 10.09.2012 ve 6907 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 13.09.2012 tarih ve 2012-1-161/Öİ sayılı Ortak girişim Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilebileceği görüşü
ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirime konu işlem, SK Capital ve First Reserve Corporation (FRC) tarafından yeni
kurulmuş olan Sawgrass Holdings Inc. ve yine onun %100 hisse oranı ile sahibi bulunduğu
Sawgrass Merger Sub Inc. aracılığıyla FRC ve SK Capital’ın yatırım araçları ve fonları
tarafından TPC Group Inc.’in dolaylı olarak ortak kontrolünün devralınmasına izin verilmesi
talebine ilişkindir. Planlanan işlemde ortak kontrol sağlayan hisse oranları FRC için %75 ve
SK Capital için %25 olarak öngörülmüştür. Dolayısıyla işlemin konusu temel olarak, FRC
ve SK Capital tarafından hâlihazırda faal olan TPC’nin kontrolünün devralınması ve
böylece TPC’nin bu iki teşebbüsün ortak olarak kontrol ettiği tam işlevsel bir ortak girişime
dönüşmesine yöneliktir.
(5) Dosyadaki bilgilerden, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 5. maddesindeki esaslar
çerçevesinde tam işlevsel bir ortak girişim olarak nitelendirilebileceği anlaşılmaktadır.
Ayrıca, Tebliğ’in 7. maddesinde düzenlenen ciro eşikleri aşılmakta olup, işlem izne tabidir.
Bunun yanı sıra anılan Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesi açısından koordinasyon riski taşıma olasılığı da bulunmamaktadır. Öte yandan
yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile herhangi bir
pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
12-44/1334-441
2/2
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine
varılmıştır.
H. SONUÇ
(6) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy