Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-3-151 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-44/1339-445
Karar Tarihi : 20.09.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖR : Erdem AKTEKİN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Trenkwalder International AG
Temsilcisi: Av. Hüseyin Ömer MİRZE
Yapı Kredi Plaza C Blok Kat:4 Levent/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Ali Nuri ERGUN ve Uğur ERGUN’un Trenkwalder Vanlıoğlu
Temizlik ve Sosyal Hizmetler Ticaret ve Sanayi A.Ş.’de sahip oldukları %20 hissenin
ve şirketin tam kontrolünün Trenkwalder Beteiligungs GmbH tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 07.09.2012 tarih ve 6856 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 13.09.2012 tarih ve 2012-3-151/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1- İlgili Teşebbüslere İlişkin Bilgiler
İlgili Teşebbüsler
Teşebbüsün
Konumu Faaliyet Alanları
Trenkwalder Yönetim Hizmetleri A.Ş.
(Trenkwalder) Devralan
Türkiye’de bulunan Trendwalker grubu
şirketlerine yönetim hizmetleri sağlamaktadır.
Trenkwalder International AG (INTAG) Devralan Trenkwalder grubunun uluslar arası şirketlerine yönetim hizmetleri sağlamaktadır.
Trenkwalder Beteiligungs GmbH
(Trenkwalder GMBH) Devralan
Trendwalder Grup’un ana şirketi olup,
şirketler için insan kaynakları planlaması ve
insan kaynağı temini alanında faaliyet
göstermektedir.
Trenkwalder Vanlıoğlu Temizlik ve Sosyal
Hizmetler Ticaret ve Sanayi A.Ş.
(Vanlıoğlu)
Devre Konu
Genel temizlik, endüstriyel teknik temizlik,
üretim taahhüdü, özel güvenlik ve bahçe
bakım hizmetleri sunumu alanlarında faaliyet
göstermektedir.
12-44/1339-445
2/3
(5) Trenkwalder ve INTAG’ın da aralarında bulunduğu ve esas olarak Trenkwalder GMBH
tarafından kontrol edilen Trenkwalder Grup şirketleri dünyada 25 ayrı ülkede faaliyet
göstermektedir.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(6) Başvuruya konu işlem; Ali Nuri Ergun ve Uğur Ergun’un Vanlıoğlu’nda sahip oldukları %20
hissenin ve şirketin tam kontrolünün Trenkwalder GMBH tarafından devralınmasıdır. Hedef
şirketin işlem öncesi ve sonrası ortaklık yapısına Tablo 2’de yer verilmiştir.
Tablo 2: İşlem Öncesi ve Sonrası Hisse Oranları
Devralma Öncesi Devralma Sonrası
Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)
Trenkwalder (…..) Trenkwalder (…..)
Karl WANNA (…..) Karl WANNA (…..)
Cengiz KÜÇÜKKUŞ (…..) Cengiz KÜÇÜKKUŞ (…..)
Thomas BRASER (…..) Thomas BRASER (…..)
Uğur ERGUN (…..) INTAG (…..)
Ali Nuri ERGUN (…..)
Toplam 100 100
(7) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasına göre; “Kontrolde kalıcı değişiklik
meydana getirecek şekilde; bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının
doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla,
sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya halihazırda en az bir
teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” birleşme veya
devralma sayılan hallerden kabul edilmektedir.
(8) Tarafların 2011 yılı Türkiye ve dünya ciroları incelendiğinde, Tebliğ’in 7. maddesinde
öngörülen eşiklerin aşıldığı saptanmıştır.
(9) Devre konu Vanlıoğlu, genel temizlik, endüstriyel teknik temizlik, üretim taahhüdü, özel
güvenlik ve bahçe bakım hizmetleri sunumu ile iştigal etmektedir. Şirketin mevcut durumda
ortak kontrol taraflarından biri olan ve işlem sonrasında şirketin tam kontrolüne sahip
olacak Trenkwalder GMBH hem Türkiye’de hem de dünyada hedef şirket ile kesişen
faaliyetler sürdürmektedir. Trenkwalder GMBH’nin hedef şirketin ortak kontrolüne sahip
olmasını değerlendirdiği 14.08.2008 tarih ve 08-50/741-297 sayılı Kurul kararında ilgili
ürün pazarı; “temizlik, personel temini ve bahçe-peyzaj hizmetleri pazarı” olarak; ilgili
coğrafi pazarı ise “Türkiye” olarak tanımlanmıştır. Mevcut dosya kapsamında da etkilenen
pazar, bahsi geçen Kurul kararına paralel şekilde tanımlanmıştır.
(10) Tarafların faaliyetleri “temizlik, personel temini ve bahçe-peyzaj hizmetleri pazarı”nda
örtüşmektedir. 2010/4 sayılı Tebliğ’de belirtilen ciro eşiklerinin aşılması sebebiyle başvuru
konusu işlem izne tabidir.
(11) Gerek devralan gerekse hedef şirketin müşterileri temizlik veya güvenlik hizmeti
ihtiyaçlarını taşeron şirketler üzerinden sağlamayı tercih etmiş firmalardır. Bu çerçevede
pazardaki firmaların konumlarını sahip oldukları ve bu hizmetleri gerçekleştirecekleri insan
kaynağı ile ölçmek yanlış olmayacaktır. Dosya içeriğinden; Vanlıoğlu’nun (…..),
Trenkwalder GMBH’nin aynı pazarda faaliyet gösteren diğer şirketlerinin ise yaklaşık (…..)
12-44/1339-445
3/3
personeli olduğu, pazardaki en büyük iki oyuncunun ise sırasıyla (…..) ve (…..) personelinin
bulunduğu saptanmıştır. Toplam tahmini pazar büyüklüğünün (…..) personel olduğu dikkate
alındığında pazarın küçük ölçekli birçok firma tarafından meydana geldiği anlaşılmaktadır.
Bildirim formunda pazarda aktif firma sayısının yaklaşık iki bin olduğu belirtilmektedir.
Yukarıda sunulan veriler ele alındığında işlem sonrası Trenkwalder GMBH’nin hali hazırda
ortak kontrole sahip olduğu Vanlıoğlu’nun tam kontrolünü elde etmesi ile birlikte personel
havuzunun (…..) kişiye çıkacağı ve bunun toplam pazardaki personel sayısının (…..)’üne
denk geleceği anlaşılmaktadır. Pazarın küçük ölçekli birçok şirket tarafından oluştuğu
hususu da göz önüne alındığında başvuru konusu işlem ile rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğuracak şekilde yeni bir hakim durum yaratılmayacağı veya
mevcut bir hâkim durumu kuvvetlendirilmeyeceği kanaatine varılmıştır.
(12) Dosya kapsamında, Hisse Satın Alma Sözleşmesi’nde devredenlere yönelik getirilen,
rekabet yasağı ile hedef şirket çalışanlarını istihdam etmeme düzenlemeleri incelenmiştir.
Getirilen her iki düzenlemenin süresi de beş yıl ile sınırlandırılmıştır. Hisse Satın Alma
Sözleşmesi’nde devredenlere yönelik getirilen rekabet yasağı ile hedef şirket çalışanlarını
istihdam etmeme düzenlemelerinin, işlemin uygulanmasıyla doğrudan ilgili ve gerekli
olduğu kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tâbi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy