Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-2-152 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-44/1353-456
Karar Tarihi : 20.09.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖR : Onur Yelda YÜKSEL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH
Temsilciler: Av. Dr. E. Seyfi MOROĞLU, Av. Aslı ALPER
Odakule Kat:12 İstiklal Cad. No:142 Beyoğlu 34430 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Andritz AG’nin %100 bağlı ortaklığı olan Andritz
Beteiligungsgesellschaft IV GmbH tarafından bir dizi hisse alım işlemi ile Schuler
Aktiengesellschaft’ın tam kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 11.09.2012 tarih ve 6949 sayı ile giren
bildirim üzerine düzenlenen 12.09.2012 tarih ve 2012-2-152/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde bir
sakınca olmadığı görüşüne yer verilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Andritz AG’nin %100 bağlı ortaklığı olan Andritz
Beteiligungsgesellschaft IV GmbH’nin (Andritz GmbH) bir dizi hisse alım işlemi ile
Schuler Aktiengesellschaft’ın (Schuler AG) tam kontrolünü devralmasına ilişkindir.
(5) Andritz GmbH, 29.05.2012 tarihinde Schuler Beteiligungen GmbH (Schuler GmbH) ile,
Schuler AG’nin esas sermayesi ve oy haklarının %38,5’ine tekabül eden hisselerini satın
almak için “Hisse Senedi Satım Sözleşmesi” imzalamıştır. Sözleşmenin imzalanmasını
takiben Andritz GmbH, Alman kanunları uyarınca Schuler AG’nin kalan %61,5
oranındaki hissesini satın almak amacıyla halka açık alım teklifinde bulunacağını ilan
etmiştir. Alım teklifinde bulunulacağının ilanından 06.06.2012 tarihine kadar olan süreçte
Andritz GmbH, Schuler AG’nin %24,99 oranındaki hissesini satın almıştır.
(6) 02.07.2012 tarihinde Andritz GmbH, Schuler AG’nin kalan hisselerini de satın almak
üzere halka açık alım teklifinde bulunmuştur. Alım teklifinin süresi işlemlerin
tamamlanamaması nedeniyle daha sonra 30.08.2012 tarihine kadar uzatılmıştır. Kabul
edilen alım teklifleriyle birlikte dosya konusu bildirimin yapıldığı tarih itibariyle, Andritz
GmbH, Schuler AG’nin, iktisabı ilgili kurum ve kuruluşlardan gerekli birleşme-devralma
izinlerinin alınmasına bağlanan, %73,93 oranındaki hissesini elinde bulundurmaktadır.
(7) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in 5. maddesinin 4. fıkrasında, şarta bağlanan ya da kısa bir zaman
dilimi içerisinde menkul kıymetlerle seri bir şekilde gerçekleşen yakın ilişkili işlemlerin tek
bir işlem olarak kabul edileceği düzenlenmiştir. Bu düzenleme çerçevesinde bütünü
dikkate alındığında bildirim konusu işlemin; Andritz GmbH’nin, Schuler AG’de
12-44/1353-456
2/2
halihazırda elinde bulundurduğu %24,99 oranındaki hisseye ek olarak şirketin %38,5
oranındaki hissesini daha devralması, geriye kalan tüm Schuler AG hisselerini ise halka
açık alım teklifiyle edinmeyi amaçlaması ve bu suretle Schuler AG’nin tam kontrolünün
Andritz GmbH’ye, dolayısıyla Andritz AG’ye geçmesi olduğu anlaşılmaktadır.
(8) Bildirime konu işlem ile Schuler AG’nin ve kontrolünde bulunan bağlı şirketlerinin tam
kontrolü Andritz GmbH’ye, dolayısıyla Andritz AG’ye geçeceğinden, işlem 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 5. maddesinin 1. fıkrası kapsamında bir devralma işlemidir.
(9) Dosya mevcudu bilgilerden, işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7(b)
bendinde belirtilen ciro eşiklerini aştığı ve etkilenen pazarların bulunduğu, dolayısıyla
işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(10) Devre konu Schuler Grubu’nun faaliyetleri temel alınarak değerlendirildiğinde, küresel
ölçekte işlem taraflarının faaliyetleri arasında yatay anlamda örtüşme olan alanlar, sac
metal biçimlendirmede kullanılan mekanik tek presler ve bunlara yönelik servis ve bakım
hizmetleridir. Dosya mevcudu bilgilere göre, 2011 yılı itibariyle Schuler Grubu’nun sac
metal biçimlendirmede kullanılan mekanik tek presler alanındaki Türkiye pazar payı
%(…..) iken, bu ürünlerin servis ve bakım hizmetlerindeki Türkiye pazar payı %(…..)
Türkiye’de bu alanlarda, Dirinler, Seyi Shieh Yıh Machinery (Akademi Endüstri
Makinaları), Aida S.r.L., Fagor Arrasate S. Coop., Germak Makina gibi şirketler faaliyet
göstermektedir. Devralan konumundaki Andritz Grubu’nun ise söz konusu alanlarda
Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bu çerçevede, bildirime konu işlem
sonucunda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine
varılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy