Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-2-153 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-48/1423-482
Karar Tarihi : 04.10.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖR : Hatice YAVUZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Russell Square Holding BV
Temsilcileri: Av. E. Sevi FIRAT (BOZOĞLU), Av. Begüm YAVUZDOĞAN
Kore Şehitleri Cad. No:17 34394 Zincirlikuyu Şişli/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Manajans Thompson Reklam İşleri A.Ş., JWT-İstanbul
Reklam İşleri A.Ş. ve Mindshare Medya Hizmetleri A.Ş.’nin bir kısım hisselerinin
WPP Grup şirketlerinden olan Russell Square Holding BV tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 17.09.2012 tarih ve 7084 sayı ile giren
bildirim üzerine düzenlenen 25.09.2012 tarih ve 2012-2-153/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- Manajans Thompson Reklam İşleri A.Ş. ve JWT-İstanbul Reklam İşleri A.Ş.’nin bir
kısım hisselerinin WPP Grup şirketlerinden olan Russell Square Holding BV
tarafından devralınması işleminin, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)
kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğu ve işleme izin verilmesinde bir
sakınca bulunmadığı,
- Mindshare Medya Hizmetleri A.Ş.’nin bir kısım hisselerinin Russell Square Holding
BV tarafından devralınması işleminin ise, 2010/4 sayılı Tebliğ‘in 6. maddesi
kapsamında izne tabi olmadığı
görüşüne yer verilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Manajans Thompson Reklam İşleri A.Ş. (Manajans) hisselerinin
%60’ının, JWT-İstanbul Reklam İşleri A.Ş. (JWT-İstanbul) hisselerinin %3’ünün ve
Mindshare Medya Hizmetleri A.Ş. (Mindshare) hisselerinin %0,01’inin WPP Grup
şirketlerinden olan, Russell Square Holding BV (Russell Square) tarafından
devralınmasına ilişkindir.
(5) Dosya mevcudu bilgilere göre; WPP Grup mevcut durumda Manajans’ın %(…..)
oranındaki hissesini, Manajans ise JWT-İstanbul’un %(…..) oranındaki hissesini elinde
bulundurmaktadır. Russell Square aracılığıyla gerçekleştirilecek olan devralma işlemi
sonucunda WPP Grup, Manajans ve JWT-İstanbul üzerinde tam kontrol hakkına sahip
olacaktır. Ayrıca, Russell Square’in devre konu bu iki şirket üzerinde işlem öncesinde
12-48/1423-482
2/2
tek başına veya ortak kontrol hakkının bulunmadığı belirtilmiştir. Bu çerçevede, anılan
işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma niteliğinde olduğu anlaşılmıştır.
(6) Bununla birlikte, WPP Grup şirketlerinin iştirakleri vasıtasıyla halihazırda Mindshare’in
%(…..) hissesinin sahibi olduğu ve tek başına kontrol hakkını elinde bulundurduğu
anlaşılmıştır. Bildirime konu işlem sonucunda Manajans’ın (%(…..)) ve Linda Acıman’ın
(%(…..)) sahip olduğu hisselerin Russell Square tarafından devralınması ile WPP Grup
şirketlerinin, Mindshare şirketinde %(…..) oranında hissedar olacağı ifade edilmiştir.
İşlem çerçevesinde Mindshare’in kontrol yapısı üzerinde herhangi bir değişiklik
yaşanmayacağından, anılan işlemin bu yönüyle 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir
devralma olmadığı kanaatine varılmıştır.
(7) Dosya kapsamında olası pazar tanımlarının sonucu etkilemeyeceği dikkate alınarak
herhangi bir pazar tanımı yapılmamıştır. Ancak değerlendirmede, tarafların faaliyet
alanları çerçevesinde etkilenen pazar olarak “reklamcılık ve iletişim hizmetleri pazarı”
dikkate alınmıştır.
(8) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, taraflarının Türkiye ve dünya cirolarının 2010/4
sayılı Tebliğ’in 7. maddesindeki ciro eşiklerini aştığı ve etkilenen pazarın bulunduğu
anlaşılan işlem, Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir devralma işlemi
niteliğindedir.
(9) Dosya içeriğinden; belirtilen pazarda %(…..) oranındaki payla en büyük pazar payının
WPP Grubu’na ait olacağı, bununla birlikte devre konu teşebbüslerden JWT-İstanbul’un
halihazırda herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı ve Manajans’ın da yaklaşık olarak
%(…..) oranında bir paya sahip olduğu göz önünde bulundurulduğunda, dosya konusu
işlem neticesinde anılan pazarda yoğunlaşma oranında önemli bir artışının
gerçekleşmeyeceği kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy