Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-2-175 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-68/1680-616
Karar Tarihi : 27.12.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER : Remzi Özge ARITÜRK, Necla SÜMER
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Havas Management Espana, S.L.
Temsilcisi: Av. Handan Oktay Weldishofer
Cumhuriyet Cad. Gezi Apt. No. 9/9-10 Taksim 80090 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Havas Management Espana, S.L. ile Ayşe Fisun Medran ve
Başak Narin Erkıran Görenler tarafından Medyamaks Maksimum Reklam İletişim
Film Prod. Paz. Yay. Hiz. ve Tic. A.Ş. üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi işlemine
izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 30.11.2012 tarih ve 10079 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 14.12.2012 tarih ve 2012-2-175/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirime konu işlemin süreci incelendiğinde ilk olarak, Ayşe Fisun Medran ve Başak Narin
Erkıran Görenler’in Maksimum Reklam İletişim Film Prod. Paz. Yay. Hiz. ve Tic. A.Ş.
(Medya-Maks) üzerinde sahip oldukları toplamda %51 oranındaki hissenin Havas
Management Espana, S.L.(Havas)’ye devredileceği görülmüştür. (…..)
(5) Bildirim incelendiğinde, ilk olarak Havas ile Ayşe Fisun Medran ve Başak Narin Erkıran
Görenler tarafından Medya-Maks üzerinde ortak kontrol tesis edileceği anlaşılmaktadır.
(…..)
(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinin 4. fıkrası “Şartla bağlanan ya da
kısa bir zaman dilimi içerisinde menkul kıymetlerle seri bir şekilde gerçekleşen yakın ilişkili
işlemler, bu madde kapsamında tek bir işlem olarak kabul edilir.” şeklindedir. Bu
kapsamda, yukarıda açıklanan Medya-Maks üzerinde anılan şahıslar ve Havas’ın ortak
kontrol tesis etmesi ile (…..) işlemleri arasında kısa bir zaman diliminin olduğunun
söylenememesi nedeniyle bahse konu işlemler iki ayrı işlem olarak değerlendirilmiştir. Bu
sebeple, mevcut dosyanın kapsamı, Havas ile anılan şahıslar tarafından Medya-Maks
üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi işlemi ile sınırlı tutulmuştur.
(7) Bilindiği üzere, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre, bir ortak
girişimin aynı Tebliğ kapsamında birleşme ve devralma sayılabilmesi için ortak kontrol
altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak
ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir. Taraflar
arasında imzalanan Hisse Alım-Satım Sözleşmesi, ortak kontrole konu şirketin hissedarlık
yapısı ile ortaklar kurulu karar alma nisapları incelendiğinde; işlem sonrasında Medya-
12-68/1680-616
2/2
Maks üzerinde Havas ile Ayşe Fisun Medran ve Başak Narin Erkıran Görenler tarafından
ortak kontrol tesis edileceği ve bağımsız bir iktisadi varlık olarak faaliyet göstereceği
anlaşılmıştır. Bu çerçevede, Medya-Maks’ın 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında ortak girişim
niteliğini haiz olduğu kanaatine varılmıştır.
(8) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, taraflarının Türkiye ve dünya cirolarının 2010/4
sayılı Tebliğ’in 7. maddesindeki ciro eşiklerini aştığı anlaşılan işlem, Rekabet Kurulundan
izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğindedir.
(9) Havas ile Medya-Maks’ın faaliyet alanları incelendiğinde, her iki teşebbüsün de medya
planlama ve satın alma faaliyetleri pazarında iştigal ettiği görülmektedir. Medya-Maks’ın
faaliyetlerinin Türkiye ile sınırlı olduğu belirtilmektedir. Ayrıca, Medya-Maks, 2004 yılından
bu yana Havas ile aralarındaki Franchise Anlaşması çerçevesinde gerek Havas'ın
müşterilerinin Türkiye’deki şirketlerine gerekse kendi müşterilerine hizmet vermektedir.
Teşebbüsün 2010 yılı satış değerlerine göre pazar payı %(…..); 2011 yılı satış değerlerine
göre pazar payı ise %(…..)’tür. Bununla birlikte, Havas’ın Türkiye’de faaliyetinin
bulunmadığı ifade edilmektedir. Dolayısıyla işlem neticesinde herhangi bir yoğunlaşma
artışının olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy