Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2013-1-52 (Devralma)
Karar Sayısı : 13-22/321-148
Karar Tarihi : 17.04.2013
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Kenan TÜRK, Fevzi ÖZKAN
B. RAPORTÖRLER: Mehmet Selim ÜNAL, Emine TOKGÖZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Shell&Turcas Petrol A.Ş.
Temsilcisi: Dr. Aydın ÖZTUNALI
Turan Güneş Bulvarı100/20 Yıldız/Ankara
(1) D. DOSYA KONUSU: Shell&Turcas Petrol A.Ş. ile Arista Yatırım ve Yönetim Holding
A.Ş. bünyesindeki Fullgaz Petrol Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Asya Akaryakıt
Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve Full Petrol ve Enerji Yatırımları A.Ş.’den oluşan Full Grup
arasında yapılan çeşitli sözleşmeler çerçevesinde Full Grup’a ait 44 adet akaryakıt
istasyonunun Shell&Turcas Petrol A.Ş. tarafından kiralama yoluyla devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 10.04.2013 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 15.04.2013 tarih ve 2013-1-52/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, devre konu teşebbüsün akaryakıt dağıtım piyasasındaki
faaliyetlerinin 15 yıllığına Shell&Turcas Petrol A.Ş. (Shell&Turcas)’ye kiralama sözleşmeleri
vasıtasıyla devredilmesine ilişkindir. Planlanan işlemin kapanmasını takiben Full Grup’un
(…..) istasyonundan yalnızca (…..) tanesi kendi tasarrufunda kalmaya devam edecektir.
İşlemin temelini, taraflar arasında 02.04.2013 tarihinde imzalanan Çerçeve Anlaşma
oluşturmaktadır. Bu bağlamda, işlemin tamamlanmasının ardından; i) Full’ün malik olduğu
istasyonlar üzerinde Shell&Turcas lehine kira hakkı tesis edilecek ii) Finansal kiralama
yapılmış olan istasyonlar üzerinde Shell&Turcas lehine birinci dereceden intifa hakkı tesis
edilecek iii) Full’ün kira hakkı sahibi olduğu istasyonlar üzerindeki kira anlaşmaları ya da
hakları Shell&Turcas’a devir ve temlik edilecektir. Gerçekleşen tüm bu devir ve temlikler
Tapu Müdürlüğü’nde şerh edilecektir. 1
(5) Dosyadaki bilgilerden, işlemin kapanışı ile devre konu teşebbüsün kontrol yapısında uzun
süreli ve piyasada yapısal bir değişiklik oluşturacak şekilde bir değişiklik meydana
geleceğinden dolayı bildirime konu işlem, 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 5. maddesi kapsamında bir
1 Çerçeve Anlaşma’nın III.1.6.c. maddesine göre (…..).
13-22/321-148
2/2
devralmadır. Ayrıca anılan işlem, Tebliğ’in 7. maddesinde düzenlenen ciro eşikleri
aşıldığından, izne tabidir.
(6) Dosya konusu işlem, yoğunlaşma açısından değerlendirildiğinde, Full Grup’un 2012 yılı
sonu itibarıyla Türkiye genelinde tüm istasyonları ile %(…..)’lük paya karşılık gelen
akaryakıt satışı gerçekleştirdiği görülmektedir. Full Grup’un devre konu istasyonlarının illere
göre dağılımı aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
Tablo 1: Full Grup’un Devre Konu İstasyonlarının İllere Göre Dağılımı
İl İstasyon Sayısı
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
TOPLAM (…..)
(7) Tabloda yer alan istasyonlar dışındaki (…..) adet istasyon ise Full Grup kontrolünde
kalmaya devam edecek olduğundan Full Grup’un devre konu istasyonlarının ülke payı
%(…..)’ün de altındadır. Dosyadaki bilgilere göre, Shell&Turcas’ın 2012 yılı sonu itibarıyla
Türkiye pazar payı ise %(…..) olarak gerçekleşmiştir. Bununla birlikte yaptığı satışlar
itibarıyla piyasa payı %5’in üzerinde olan diğer akaryakıt dağıtım firmalarından; OMV Petrol
Ofisi A.Ş. %(…..); Opet Petrolcülük A.Ş. %(…..); BP Petrolleri A.Ş. %(…..) ve Total Oil
Türkiye A.Ş. ise %(…..) pazar payına sahiptir. Tüm bu bilgilerden hareketle
Shell&Turcas’ın, Full Grup’un %(…..)’ün altında olan ve batı illerinde yoğunlaşan akaryakıt
dağıtım işini devralması ile herhangi bir pazarda rekabet üzerinde olumsuz etkisinin
olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy