Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2013-3-29 (Devralma)
Karar Sayısı : 13-27/365-169
Karar Tarihi : 09.05.2013
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN
B. RAPORTÖR : Didem ULUÇ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Kemer Medical Center Özel Sağlık Hiz. Tur. ve Tic. A.Ş.
Temsilci: Av. H. Emre Önal
Vali Konağı Cad. Ana Apt. No:32 Kat:8 D:9
Teşvikiye 34365 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Çağdaş Sağlık Hiz. San. Tic. Ltd. Şti. (ÇAĞDAŞ SAĞLIK),
Hastur Hastane ve Tur. İşl. Tic. A.Ş. (HASTUR) ile Ege Özel Sağlık Hiz. Tur. İnş.
Yön. Dan. Tic. ve San. A.Ş. (EGE ÖZEL)’nin sahip oldukları toplam üç hastanenin
kontrolünün Kemer Medical Center Özel Sağlık Hizmetleri Turizm ve Ticaret A.Ş.
tarafından devralınması ve söz konusu şirketlerin Kemer Medical Center Özel
Sağlık Hizmetleri Turizm ve Ticaret A.Ş. (KEMER MEDİCAL) üzerinde ortak kontrol
hakkı elde etmesine ilişkin işleme izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.04.2012 tarih ve 2251 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 29.04.2013 tarih ve 2013-3-29/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Devredilenler
(4) Devir işlemi ile birlikte; Antalya iline bağlı Manavgat ilçesinde faaliyet gösteren ve
ÇAĞDAŞ SAĞLIK tarafından işletilen Özel Akdeniz Hastanesi; Side ilçesinde faaliyet
gösteren ve HASTUR tarafından işletilen Özel Bilgi Hastanesi; Antalya’ya bağlı Belek
(Serik) ilçesinde faaliyet gösteren ve EGE ÖZEL tarafından işletilen Özel Aspendos
Hastanesi’nin kontrolü KEMER MEDİCAL’e geçecektir. Devreden söz konusu şirketlerin
hissedarlık ya da kontrol yapısı devralma işleminden etkilenmeyecektir.
(5) Öte yandan HASTUR, devredilenlerden Özel Akdeniz Hastanesi’ni işleten ÇAĞDAŞ
SAĞLIK ile aynı hissedarlık yapısına sahip olup, HASTUR ve ÇAĞDAŞ SAĞLIK aynı
ekonomik bütünlük içerisindedir.
G.2. Devralan: KEMER MEDİCAL
(6) Bildirime konu işlemde devralan taraf olan KEMER MEDİCAL, Antalya Merkez, Kemer,
Belek, Side ve Alanya bölgelerinde “Anadolu Hastaneleri” adı altında toplam 6 hastaneyi
işletmektedir. Devredilen üç hastaneye benzer şekilde Anadolu Hastaneleri, tam
donanımla gerek SGK ve gerekse dışarıdan gelen hastalara genel sağlık hizmetleri
sunmaktadır.
13-27/365-169
2/3
G.3. İlgili Pazar
G.3.1. İlgili Ürün Pazarı
(7) Rekabet Kurulunun önceki tarihli kararlarına paralel şekilde, dosya kapsamında ilgili ürün
pazarı “özel hastane işletmeciliği pazarı” olarak belirlenmiştir.
G.3.2. İlgili Coğrafi Pazar
(8) Devre konu hastanelerden Özel Akdeniz Hastanesi Manavgat, Özel Bilgi Hastanesi Side
(Manavgat) ve Özel Aspendos Hastanesi Belek (Serik) ilçelerinde faaliyet
göstermektedir. Türkiye’de hastaların başvuracakları özel sağlık kuruluşlarının
seçiminde, diğer mal ve hizmetlerden farklı olarak, sunulan hizmetlerin fiyatından çok
güvenilirliğini dikkate aldıkları bilinmektedir. Uzmanlık gerektiren özel sağlık sorunları söz
konusu olmadıkça sunulan hizmetlere erişim kolaylığı hastalar açısından önem arz
etmektedir. Dolayısıyla, hastalar çoğunlukla ikamet ettikleri il sınırı içindeki hastaneleri
tercih etmektedirler. Bu bakımdan özel hastane işletmeciliği pazarına ilişkin coğrafi pazar
genellikle devre konu hastane(ler)nin bulunduğu il sınırı olarak belirlenmektedir.
(9) KEMER MEDİCAL’in hastanelerinin bulunduğu bölgelere bakıldığında, Merkez, Kemer,
Belek (Serik), Side ve Alanya’da bulunduğu ve bu bağlamda tarafların faaliyetlerinin
Serik ve Manavgat bakımından çakıştığı görülmektedir. Bununla birlikte işlemin etkilerinin
değerlendirilebilmesi amacıyla dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar işlem sonrasında
yoğunlaşma seviyesinde artışın meydana geleceği “Antalya ili” olarak belirlenmiştir.
G.4. Değerlendirme
(10) Bildirim konusu işlem, KEMER MEDİCAL’in kontrolünün mevcut şahıs hissedarlar1,
ADM2, ÇAĞDAŞ SAĞLIK, HASTUR ve EGE ÖZEL’in ortak kontrolüne geçmesine ve
işleme konu üç hastanenin KEMER MEDİCAL’e devrine ilişkindir. 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4
sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası çerçevesinde bildirim konusu ortak girişimin
iki ana unsurunun varlığının değerlendirilmesi gerekmektedir: Ortak kontrolün bulunması
ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak kurulması.
(11) Dosya mevcudu bilgilerden; işlem sonucunda KEMER MEDİCAL’in üzerinde ÇAĞDAŞ
SAĞLIK, HASTUR ve EGE ÖZEL’in diğer hissedarlarla birlikte ortak kontrol hakkının
bulunacağı anlaşılmıştır.
(12) KEMER MEDİCAL’in kontrolündeki hastaneler ilgili işlem sonucunda yeni kurulacak
hastaneler olmayıp hâlihazırda ilgili pazarda kendi mali kaynakları, personel ve varlıkları
ile faaliyet göstermektedir. Bu çerçevede öngörülen işlem ile ortak girişime dönüşecek
olan KEMER MEDİCAL’in bağımsız bir iktisadi varlık olarak faaliyet göstereceği
kanaatine varılmıştır.
(13) İşlem taraflarının dosya mevcudunda yer alan cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinde düzenlenen eşikleri geçmesi nedeniyle söz konusu işlem Rekabet Kurulu
iznine tabidir.
(14) Dosya mevcudundan, Antalya ilinde faaliyet gösteren özel hastaneler ve sahip oldukları
yatak kapasiteleri ile devre konu teşebbüslerin yatak kapasitesi bazında pazar paylarının
1 Güngör Fatih ÇAYLAK, Ata DEMİREL, Sait Osman SAVLU, Edip ILGAZ, İrfan ERDOĞAN, Şükür
HARMANDA, Halil İbrahim BODUR ve Barış SİVRİ.
2 KEMER MEDİKAL’in hissedarlarından GTR CREDİT BV şirketinin kontrolünü elinde bulunduran ADM,
2011 yılında gerçekleşen devralma işlemi kapsamında KEMER MEDİCAL’in üzerinde ortak kontrol sahibi
durumuna gelmiş olup, işleme Rekabet Kurulunun 07.04.2011 tarih, 11-22/382-119 sayılı kararı ile izin
verilmiştir.
13-27/365-169
3/3
incelendiği; Anadolu Hastaneleri’nin yatak kapasitesi açısından toplam pazar payının
%(…..), pazardaki en büyük rakip olan Memorial Sağlık Grubu’nun pazar payının ise
%(…..) olduğu görülmüştür. Mevcut durumda Antalya ilinde en fazla yatak kapasitesine
sahip olan teşebbüs ise MedicalPark Antalya Hastanesi’dir. Bildirim konusu işlem
sonrasında ÇAĞDAŞ SAĞLIK, HASTUR, EGE ÖZEL, mevcut şahıs hissedarlar ve ADM
tarafından kontrol edilecek hastanelerin yatak kapasitesi bazında toplam pazar payı
%(…..)’a yükselecektir. Öte yandan, bildirimde KEMER MEDİCAL’in ciro bazında pazar
payı yaklaşık %(…..) olarak tahmin edilmiştir.
(15) Bu bağlamda, KEMER MEDİCAL ve devre konu üç hastanenin mevcut durumda sahip
olduğu ve bildirim konusu işlem sonrasında sahip olacağı pazar payları dikkate
alındığında, işlemin ilgili pazarda rekabeti önemli ölçüde azaltacak nitelikte olmadığı
kanaatine varılmıştır. Ayrıca tarafların faaliyetlerinin Serik ve Manavgat ilçeleri
bakımından çakışması nedeniyle anılan ilçeler bazında yapılan değerlendirmede de
rekabetçi endişe yaratacak bir durumun olmadığı görülmüştür.
(16) Anılan Tebliğ’in 13(3). maddesi kapsamında yapılan değerlendirme sonucunda ise, ADM
dışındaki işlem taraflarının KEMER MEDİCAL haricinde hastane işletmeciliği alanında
faaliyetlerinin bulunmayacağı anlaşıldığından, kurucular arasındaki rekabetçi
davranışların koordinasyonunun da söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy