Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2013-2-16 (Devralma)
Karar Sayısı : 13-28/388-176
Karar Tarihi : 15.05.2013
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA,
Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN
B. RAPORTÖR : Ekrem SOLMAZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- MCI Ventures Projects Spółka Z Ograniczoną Odpowiedzialnością
Spółka Komandytowo-Akcyjna
Temsilcisi: Av. Beste DEMİR
Bilim Sokak No: 5, Sun Plaza Kat:11-12, 34398, Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: MCI Ventures Projects Spółka Z Ograniczoną Odpowiedzialnością
Spółka Komandytowo-Akcyjna tarafından %20 oranında hissesinin devralınması
suretiyle Indeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik San. ve Tic. A.Ş.’nin ortak girişime
dönüştürülmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 10.04.2013 tarih ve 2185 sayı
ile giren bildirim üzerine düzenlenen 07.05.2013 tarih ve 2013-2-16/Öİ sayılı
Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. Devralan: MCI Ventures Projects Spółka Z Ograniczoną Odpowiedzialnością
Spółka Komandytowo-Akcyjna (MCI)
(4) Polonya kanunları uyarınca faaliyet gösteren MCI, Orta Doğu ve Avrupa’da
telekomünikasyon ve medya teknolojileri sektörlerindeki fonları aracılığıyla yatırım yapan bir
özel sermaye fonu şirketidir. MCI’nın Türkiye’de herhangi bir faaliyeti veya cirosu
bulunmamaktadır.
G.1.2. Devre Konu: Indeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik San. ve Tic. A.Ş. (Indeks)
(5) Bildirim konusu devralma işlemi kapsamında Indeks hisselerinin %20’si MCI tarafından
devralınacaktır. Indeks, bilişim sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslere teknoloji
ürünlerinin toptan satımı alanında faaliyet göstermektedir. Indeks, genel olarak masa üstü
ve diz üstü bilgisayarlar, yazıcılar, iletişim sunucuları, elektronik aksesuarlar ve yazılımların
dağıtımını gerçekleştirmektedir.
13-28/388-176
2 / 3
(6) Indeks’in iştiraklerinden Datagate Bilgisayar Malzemeleri A.Ş. masaüstü bilgisayarlar,
dizüstü bilgisayarlar, yedekleme ürünleri ve yedekleme yazılımlarının yanı sıra ana kart,
mikroişlemciler, ekran ve ekran kartları, görsel ürünler, sürücüler ve bellek ürünlerinin toptan
satımı, Teklos Teknoloji Lojistik A.Ş. bilişim teknolojileri alanında faaliyet gösteren şirketlere
lojistik hizmeti verilmesi, Neteks İletişim Ürünleri Dağıtım A.Ş. ağ kurulum ve iletişim
ekipmanları ve hizmetleri, Neotech Teknolojik Ürünler Dağıtım A.Ş. tüketici elektroniği ve
Artım Bilişim Çözüm ve Dağıtım A.Ş. yazılım ürünlerinin ve bilgisayar aksesuarlarının toptan
satımı alanlarında faaliyet göstermektedir.
G.1.3. Devreden: Nevres Erol Bilecik
(7) Nevres Erol Bilecik, Indeks hisselerinin % 55,93’üne ve kontrolüne; ayrıca küçük ev aletleri
ithalatı ve satışı gerçekleştiren Homend Elektrikli Cihazlar Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin
hisselerinin tamamına; toner, kartuş, fotokopi kağıdı ve IT aksesuarları dağıtımı yapan
Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret A.Ş. hisselerinin %30’una sahiptir.
G.2. İlgili Pazar
G.2.1. İlgili Ürün Pazarı
(8) MCI’nın Türkiye’de herhangi bir faaliyeti ya da cirosu bulunmaması nedeniyle işlem
sonrasında herhangi bir pazarda yoğunlaşma seviyesi artmayacağından hareketle ilgili ürün
pazarı belirlenmesine gerek olmamakla beraber, Rekabet Kurulunun (Kurul) 27.10.2010
tarih ve 10-67/1420-537 sayılı ve 31.03.2011 tarih ve 11-19/346-108 sayılı kararları dikkate
alınarak, mevcut dosya kapsamında yapılacak değerlendirmelerde “bilişim teknolojileri
ürünlerinin toptan satışı” ve “yazılım” pazarları esas alınmıştır.
(9) Indeks ve MCI’nın faaliyet alanları arasında herhangi bir yatay çakışma olmamakla birlikte
Indeks’in faaliyetleri ile MCI’nın telekomünikasyon alanındaki faaliyetleri arasında potansiyel
dikey çakışma olabileceği ve bildirim konusu işlem kapsamında, bilişim teknolojileri
ürünlerinin toptan satışı ve yazılım pazarları etkilenen pazar olarak belirlenmiştir.
G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(10) İlgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
G.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Tablo 1’de Indeks’in işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısına yer verilmiştir.
Tablo 1: Indeks’in İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
Devralma Öncesi Devralma Sonrası
Hissedarlar Hisse Oranı (%) Hissedarlar Hisse Oranı (%)
Nevres Erol Bilecik
55,93
Nevres Erol Bilecik 35,93
MCI 20
Halka Açık Hisseler 41,70 41,70
Ayşe İnci Bilecik 2,37 2,37
TOPLAM 100,00 TOPLAM 100,00
(11) 2012/3 sayılı Tebliğ ile değişik 201/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesi çerçevesinde
bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında birleşme ve devralma sayılabilmesi için
ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık
olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir.
(12) İşlem öncesinde Indeks, A Grubu hisselerin tamamına sahip olan Nevres Erol Bilecik
tarafından kontrol edilmektedir. MCI ile Nevres Erol Bilecik arasında imzalanan Hissedarlar
Anlaşmasının ilgili maddelerinin incelenmesi sonucunda, Indeks’in bildirim konusu işlem
sonrasında Nevres Erol Bilecik ve MCI tarafından birlikte kontrol edileceği, dolayısıyla
öngörülen işlem ile ortak girişime dönüşecek olan Indeks’in bağımsız bir iktisadi varlık olarak
13-28/388-176
3 / 3
faaliyet göstereceği anlaşıldığından, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında
bir ortak girişim işlemidir.
(13) Dosya içeriğinden, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen ciro eşiklerinin aşıldığı
anlaşıldığından, işlem izne tabidir.
(14) Bildirime konu işlem açısından etkilenen pazarlar bilişim teknolojileri ürünlerinin toptan satışı
ve yazılım pazarları olup, söz konusu pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüslerin 2011 yılı
pazar paylarına aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 2: Teşebbüslerin İlgili Pazarlardaki 2011 Yılı Pazar Payları
Teşebbüs Pazar Payı (%)
Indeks (…..)
Arena (…..)
Penta (…..)
Mersa (…..)
Armada (…..)
Bilkom (…..)
Diğer (…..)
Toplam (…..)
Tablo 3: Tarafların Etkilenen Pazarlardaki 2011 Yılı Toplam Pazar Payları (%)
Pazar Indeks MCI Toplam
Bilişim teknolojileri ürünlerinin toptan satışı ve yazılım (…..) (…..) (…..)
(15) Yukarıda yer alan pazar payları incelendiğinde, işlem sonucunda yoğunlaşma seviyesinde
herhangi bir artışın meydana gelmeyeceği kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan
2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması
nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy