Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2013-2-20 (Devralma)
Karar Sayısı : 13-32/417-185
Karar Tarihi : 29.05.2013
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA
B. RAPORTÖR : Bekir KOCABAŞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Socar Turkey Medya A.Ş.
Eski Büyükdere Cad. Socar Bosphorus Plaza Kat:3 No: 231
34398 Maslak Şişli/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Tevhit KARAKAYA ve İhsan Lütfi KARAKAYA’nın elinde
bulunan Star Medya Ajans A.Ş., Star Medya Yayıncılık A.Ş., Star Matbaacılık Sanayi
ve Ticaret A.Ş. ile Dinamik Radyo Televizyon A.Ş.’nin %50 oranında hissesinin
Socar Turkey Medya A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 24.05.2013 tarih ve 3224 sayılı yazı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 27.05.2013 tarih ve 2013-2-20/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Tevhit KARAKAYA ve İhsan Lütfi KARAKAYA’nın elinde bulunan
Star Medya Ajans A.Ş., Star Medya Yayıncılık A.Ş., Star Matbaacılık Sanayi ve Ticaret
A.Ş. ve Dinamik Radyo Televizyon A.Ş.’nin (Star Şirketler Grubu) %50 oranında
hissesinin Socar Turkey Medya A.Ş. (Socar Medya) tarafından devralınmasına ilişkindir.
Devre konu şirketlerin işlem öncesindeki hissedarlık yapıları incelendiğinde, fiilen
Karakaya Ailesi ile Tamince Ailesi’nin ortak kontrolünde yönetildiği anlaşılmaktadır.
(5) Dosya mevcudundan; Star Medya Yayıncılık A.Ş.’nin Star Gazetesi’nin; Dinamik Radyo
TV A.Ş.’nin, Kanal 24’ün; Star Medya Ajans A.Ş.’nin Karamel TV’nin sahibi olduğu; Star
Matbaacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin ise, her türlü ortamda üretilen fikir ve sanat
eserlerinin tasarımı, yayınlanması, çoğaltılması, dağıtımı, pazarlaması, tanıtımı ve
sergilenmesi alanında faaliyet gösterdiği anlaşılmıştır.
(6) Socar Medya münhasıran devralma işlemini gerçekleştirmek için kurulmuş olup,
herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. İşlem sonrasında hissedar olarak kalmaya
devam edecek olan Fettah Tamince’nin Star Şirketler Grubu dışında aşağıdaki
şirketlerde hissedar ve/veya yönetim kurulu başkanı olarak bulunduğu görülmüştür;
- Maçka Uluslararası Kongre Sarayı ve Fuar İşl. Tic. A.Ş.
- Tam-Güç Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş.
- FTG Gayrimenkul Yatırım Turizm Madencilik ve İnş. Tic. A.Ş.
13-32/417-185
2/2
- Ares Fasilis İnşaat Turizm A.Ş.
- Sembol Uluslararası Yatırım Tarım Peyzaj İnş. Tur. San. ve Tic. A.Ş.
(7) Socar Grubu ise, petrol ve doğal gaz araştırma, üretme, taşıma ve pazarlama
faaliyetlerini yürütmektedir. Grup, Türkiye’de STEAŞ adlı şirket vasıtasıyla PETKİM'i
işletmektedir.
(8) İşlem sonrasında şirketlerin hisselerinin A ve B şeklinde iki gruba ayrılması; gerçek kişi
hissedarlar Fettah Tamince, Abdülhalim Tamince ve Turgay Mutlu Şimaylı’nın A grubu
hisselerin; Socar Medya’nın ise B grubu hisselerin sahibi olması öngörülmüştür.
Hissedarlar Sözleşmesi’nin hükümlerinden, işlem öncesinde olduğu gibi, işlem
sonrasında da A grubu hissedarlardan Turgay Mutlu Şimaylı’nın devre konu şirketlerin
kontrolünde herhangi bir etkisinin bulunmayacağı ve şirketlerin Tamince Ailesi ile Socar
Grubu’nun ortak kontrolünde yönetileceği anlaşılmıştır. Bu yönüyle işlem, hâlihazırda tam
işlevsel olarak faaliyet gösteren dört ortak girişim şirketinin ortak kontrole sahip
hissedarlarının değişmesinden ibarettir. Kontrol değişikliğinin yaşanması nedeniyle işlem,
2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir
devralma işlemidir. Ayrıca, anılan Tebliğ’in 5. maddesinin son fıkrası uyarınca, bildirime
konu dört devralma işlemi, şartla bağlı yakın ilişkili işlemler olması yönüyle tek bir işlem
olarak kabul edilmiştir. Buna ilaveten, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinde öngörülen eşikleri aşması sebebiyle, işlem Rekabet Kurulu iznine tabidir.
(9) Yapılan inceleme sonucunda, tarafların faaliyetleri arasında yatay ve dikey bir çakışma
bulunmaması nedeniyle işlemin herhangi bir yoğunlaşma artışına veya ana teşebbüsler
arasında ya da ana teşebbüsler ile ortak girişim arasında rekabeti bozucu bir işbirliğine
yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy