Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2013-4-48 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 13-34/462-200
Karar Tarihi : 06.06.2013
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Dr. Murat ÇETİNKAYA,
Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN
B. RAPORTÖRLER : Metin HASSU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Necip Kaan KARAYAL
- Nedim PALTURA
- Yavuz KARAYAL
- Suat GÜCEL
- İvon GÜCEL
Temsilcileri: Av. Bora GEMİCİOĞLU
Halaskargazi Cad. No:210/5 Şişli/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Halihazırda, Necip Kaan KARAYAL, Nedim PALTURA, Yavuz
KARAYAL, Suat GÜCEL ve İvon GÜCEL’in hisselerine sahip olduğu DLT Turizm ve
Ticaret A.Ş. (DLT)’nin ortak kontrolünün, Necip Kaan KARAYAL, Nedim PALTURA,
Suat GÜCEL ve Bancroft 3 L.P.’ye geçmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 24.05.2013 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 29.05.2013 tarih ve 2013-4-48/Öİ sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) 29.12.2012 tarih ve 28512 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan ve 01.02.2013 tarihinde
yürürlüğe giren 2012/3 sayılı Tebliğ ile değişen 2010/4 sayılı Tebliğ’in (2010/4 sayılı
Tebliğ) 7. maddesinin ilk fıkrası uyarınca, devralma işleminin izne tabi olması için işlem
taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az
ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi aşması yahut devre konu varlık ya
da faaliyetin, Türkiye cirosunun otuz milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az
birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi aşması gerekmektedir. Ciro bilgileri dikkate
alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen ciro eşiklerinin aşılmış olduğu
ve bu sebeple bildirim konusu işlemin Kurul’un iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
(5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre, “Bağımsız bir iktisadi varlığın
tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin
birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem
taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm
çerçevesinde ortak girişimlerde aranan birinci koşul, işleme konu şirketin kurucu firmalar
tarafından “ortak kontrol” altında tutuluyor olmasıdır. Bildirim Formunda yer alan bilgilere
göre işlem sonrası, DLT’nin (…..) kanaatine ulaşılmıştır. Ayrıca mevcut belgelerden,
13-34/462-200
2/2
DLT’nin “bağımsız bir iktisadi varlık niteliği” taşıyacağı anlaşılmıştır. Bu nedenle bildirime
konu işlem ile DLT 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesindeki esaslar çerçevesinde tam
işlevsel bir ortak girişim olacaktır.
(6) Öte yandan, ilgili coğrafi pazarda etkilenen pazarların oluşmayacağı ayrıca, ortak girişimi
oluşturan ana teşebbüsler ve kontrol sahibi gerçek kişiler arasında, ilgili pazarda kontrol
ettikleri DLT dışında teşebbüs bulunmaması nedeniyle, rekabetçi davranışların
koordinasyonu riskinin bulunmadığı anlaşılmıştır. Buna ek olarak, DLT’nin ilgili coğrafi
pazardaki (…..) oranındaki pazar payı dikkate alındığında, piyasada hakim durum
yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(7) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy