Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2013-4-52 (Devralma)
Karar Sayısı : 13-46/593-262
Karar Tarihi : 18.07.2013
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN
B. RAPORTÖRLER: Burcu CAN, Tuğba YILMAZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Türkiye Halk Bankası A.Ş.
Barbaros Mah. Şebboy Sok. No:4 34746 Ataşehir/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Türkiye Halk Bankası A.Ş. tarafından Bileşim Alternatif Dağıtım
Kanalları ve Ödeme Sistemleri A.Ş.’nin %76 oranında hissesinin T.C. Ziraat Bankası
A.Ş. ve Ziraat Finansal Kiralama A.Ş.’den devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 05.07.2013 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen 16.07.2013 tarih ve 2013-4-52/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. İlgili Pazar
G.1.1. İlgili Ürün Pazarı
(4) Başvuru kapsamında sunulan bilgiler çerçevesinde, devre konu şirket Bileşim Alternatif
Dağıtım Kanalları ve Ödeme Sistemleri A.Ş. (BİLEŞİM ADK)’nin bankacılık hizmetlerine
yönelik olarak ATM operasyonları, kart operasyonları, üye işyeri operasyonları, müşteri
iletişim merkezleri, geçiş sistemi operasyonları ve baskı operasyonları başlıkları altında
sınıflandırılabilecek çeşitli hizmet alanlarında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır.
(5) Bu çerçevede BİLEŞİM ADK; T.C. Ziraat Bankası A.Ş. (ZİRAAT BANKASI) ve Türkiye Halk
Bankası A.Ş. (HALKBANK)’ye ödeme sistemleri ve alternatif dağıtım kanalları kapsamında
ATM’lere dair izleme, bakım yapma, yerlerini değiştirme, arızalara müdahale etme,
firmalara arızaları bildirme ve şube ATM sorumlularına eğitim verme vb. hizmetler
sağlamaktadır. Belirtilen hususlara ek olarak kredi ve banka kartlarının basımı, gönderimi,
kart bilgilerinin banka sistemlerine yüklenmesi, kart güvenliği işlemleri ve yurt içi ve yurt dışı
kullanımlardan dolayı hesaplar arası mutabakat hizmetleri alanlarında da faaliyette
bulunmaktadır.
(6) Söz konusu kartların kullanım aşamasında BİLEŞİM ADK, üye işyeri talep girişi, POS’ları
güncelleme, raporlama, arızaların giderilmesi gibi tüm POS teknik destek operasyonlarını
yürütmektedir. Ayrıca alternatif dağıtım kanalları kapsamında ZİRAAT BANKASI ve
bankanın bazı bağlı ortakları adına çağrı merkezi işlemlerini yürütmektedir. Bu kapsamda
müşteri iletişim merkezi faaliyetleri, gelen çağrı, dış arama, müşteri memnuniyeti
13-46/593-262
2/3
alanlarında hizmet vermektedir. Öte yandan BİLEŞİM ADK, HALKBANK’a müşteri iletişim
merkezi hizmeti sağlamamaktadır.
(7) BİLEŞİM ADK’nın faaliyetlerinden bir diğeri de geçiş sistemi hizmetleridir. Bileşim ADK bu
kapsamda ZİRAAT BANKASI ve HALK BANKASI için Hızlı Geçiş Sistemleri (HGS)
konusunda hizmet verirken, Otomatik Geçiş Sistemleri (OGS) hizmetini sadece ZİRAAT
BANKASI’na sağlamaktadır. Belirtilen hususun yanı sıra BİLEŞİM ADK, baskı
operasyonları kapsamında kredi kartı ekstre basımı ve müşterilere gönderilmesi, hizmet
verilen bankalara ait müşteri bilgilendirme ve tahsilat mektuplarının basılması, gönderilmesi
ve üye işyeri ekstre basımı ve müşterilere gönderilmesi alanlarında da faaliyette
bulunmaktadır.
(8) BİLEŞİM ADK’nın yukarıda bahsedilen faaliyetlerinin tamamı göz önüne alındığında; ilgili
ürün pazarının en dar şekliyle her bir hizmet türü bakımından ayrı ayrı tanımlanmasının
yahut tüm bankacılık hizmetlerini kapsayacak şekilde geniş olarak belirlenmesinin mümkün
olduğu görülmektedir. Öte yandan; aşağıda değerlendirildiği üzere inceleme konusu
işlemin etkisi olası alternatif pazar tanımları bakımından değişiklik arz etmeyeceğinden,
mevcut dosya bakımından ilgili ürün pazarı tanımı yapılmasına gerek görülmemiştir.
G.1.2. İlgili Coğrafi Pazarı
(9) Devre konu BİLEŞİM ADK, Türkiye genelinde şubeleri bulunan devralma işlemine taraf her
iki bankaya da hizmet sağlamaktadır. Söz konusu bankalar ve şubeleri Türkiye’de
bulunmakta olduğundan ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.
G.2. Değerlendirme
(10) Bildirim konusu işlem, ZİRAAT BANKASI’nın portföyünde yer alan ve % 61 hissesi ZİRAAT
BANKASI’na, %15 hisse payı Ziraat Finansal Kiralama A.Ş’ye ait olan BİLEŞİM ADK’nın
halihazırda %24 hissesine sahip olan HALK BANKASI tarafından devralınmasına ilişkindir.
Yapılacak hisse devirleri sonucunda BİLEŞİM ADK’nın kontrolü el değiştireceğinden söz
konusu işlem, 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 5. maddesi kapsamında bir devralmadır. Ayrıca anılan
işlem, Tebliğ’in 7. maddesinde düzenlenen ciro eşikleri aşıldığından, izne tabidir.
(11) Dosyadaki bilgilere göre; BİLEŞİM ADK’nın pazar payı oranı, hizmet türüne (ATM, kart ve
üye iş yeri operasyonları bakımından) bağlı olarak (…..) ile (…..) aralığında seyrettiği
görülmektedir. Ayrıca bankaların ödeme sistemlerine ilişkin operasyonları genellikle ilgili
bankanın kendisi tarafından yürütülmektedir. Dosya konusu bilişim hizmetlerini
bankalardan bağımsız olarak sunan teşebbüslerin pazar paylarının ise ölçülemeyecek
kadar düşük olduğu anlaşılmaktadır. Belirtilen hususa ek olarak; devir işlemi öncesinde
BİLEŞİM ADK’nın kontrolüne sahip olan ZİRAAT BANKASI, değinilen hizmet türlerindeki
faaliyetlerinin tamamını BİLEŞİM ADK üzerinden yürütmekte, BİLEŞİM ADK’nın tam
kontrolünü devralacak olan HALK BANKASI’nın ise bahse konu hizmetler kapsamında
herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Dolayısıyla inceleme kapsamındaki devir işlemi
sonrasında pazarda yoğunlaşma meydana gelmesinin yahut mevcut yoğunlaşma
düzeyinde herhangi bir artışın gerçekleşmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine
varılmıştır.
13-46/593-262
3/3
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy