Rekabet Kurumu Başkanlığından;
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2013-3-61 (Devralma)
Karar Sayısı : 13-59/848-358
Karar Tarihi : 24.10.2013
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN
B. RAPORTÖRLER: Hakan Deniz KARAKOÇ, Osman Tan ÇATALCALI, Didem ULUÇ,
İbrahim Hilmi KOÇAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Yıldız Holding A.Ş.
Temsilcileri: Av. Ayşegül ÖZFINDIKLI
Kısıklı Mah. Ferah Cad. No: 1 Üsküdar/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Ak Gıda San. ve Tic. A.Ş. ile Yıldız Holding A.Ş.’nin kuracakları
bir şirket aracılığıyla Aytaç Gıda Yatırım San. ve Tic. A.Ş.’nin % 75 hissesini Yimpaş
Yozgat İhtiyaç Maddeleri Paz. ve Tic. A.Ş., Yimpaş Gıda San. ve Tic. A.Ş. ve Yimpaş
Holding A.Ş.’den devralması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 24.10.2013 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 24.10.2013 tarih ve 2013-3-61/Öİ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflara İlişkin İncelemeler
(4) Devralan teşebbüslerden Yıldız Holding A.Ş. (YILDIZ HOLDİNG)’in bünyesinde gıda
sektörü, ambalaj sektörü, perakende hizmetleri sektörü gibi çeşitli alanlarda faaliyet
gösteren şirketler bulunup 2012 yılı cirosu (.....) TL’dir.
(5) Devralan konumundaki Ak Gıda San. ve Tic. A.Ş. (AK GIDA) ise herhangi bir hissedarlık
ilişkisi içinde olmadığı Namet Gıda San. ve Tic. A.Ş. (NAMET)’den tedarik ettiği ürünleri
(sucuk, salam, sosis, pastırma, kavurma, jambon ve füme et çeşitleri) ulusal zincir hariç
kanalda (geleneksel kanal ve yerel zincir) iştiraki olan Seher Gıda Paz. San. ve Tic. A.Ş.
(SEHER) dağıtımını gerçekleştirmektedir. Teşebbüsün diğer iştirakleri ise Karma Gıda
Yatırım San. ve Tic. A.Ş., Bahar Su San. ve Tic. A.Ş. ve Beycan Paz. ve Tic. A.Ş.’dir. AK
GIDA’nın 2012 yılı cirosu (.....) TL’dır.
(6) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, Ülker Grubu’nun (YILDIZ HOLDİNG ve Zeki Ziya
SÖZEN) AK GIDA’daki toplam hissesinin %(.....), Topbaş Ailesinin AK GIDA’daki toplam
hissesinin ise %(.....) olduğu anlaşılmıştır. Diğer yandan 7 (yedi) kişiden oluşan yönetim
kurulunun 5 kişisinin Ülker Grubundan 2 kişisinin ise Topbaş Ailesi mensuplarından
müteşekkil olduğu bilinmektedir. Bu bağlamda AK GIDA’nın Ülker Grubu yoluyla YILDIZ
HOLDİNG tarafından kontrol edildiğini söylemek mümkündür.
(7) Söz konusu dosya açısından, devreden konumundakiler Yimpaş Yozgat İht. Mad. Paz. ve
Tic. A.Ş. (YİMPAŞ), Yimpaş Gıda San. ve Tic. A.Ş. (YİMPAŞ GIDA) ve Yimpaş Holding
A.Ş. (YİMPAŞ HOLDİNG)’dir.
13-59/848-358
2/3
(8) Aytaç Gıda Yatırım San. ve Tic. A.Ş.’deki hisselerinin %75’ini YILDIZ HOLDİNG ve AK
GIDA tarafından kurulacak teşebbüse devreden YİMPAŞ, YİMPAŞ GIDA ve YİMPAŞ
HOLDİNG’İN 2012 yılı ciroları sırasıyla (.....) TL, (.....) ve (.....) TL olarak gerçekleşmiştir.
(9) Devredilen Aytaç Gıda Yatırım San. ve Tic. A.Ş. (AYTAÇ)’ın faaliyet alanları beyaz et
üretimi ve satışı ile işlenmiş et ürünleri üretimi ve satışı olup teşebbüsün doğrudan kontrol
ettiği ve %100 hissedarı olduğu 2 adet teşebbüsü bulunmaktadır. Bunlar Aytaç Gıda Paz.
Tic. ve San. A.Ş. (AYTAÇ GIDA) ve Aytaç Beyaz Et San. ve Tic. A.Ş.’dir (AYTAÇ BEYAZ
ET). AYTAÇ GIDA işlenmiş et ürünlerinin pazarlanması işi ile uğraşmakta, AYTAÇ BEYAZ
ET ise işlenmemiş beyaz et ürünlerinin üretimi ve satışı faaliyetinde bulunmaktadır.
(10) Hisse Devir Anlaşmasında, devralma işlemi sonrasında AYTAÇ’ın yönetim kurulunun 6
(altı) kişiden oluşacağı, bunlardan 4 (dört) tanesinin Ak Gıda ve YILDIZ HOLDİNG
tarafından belirleneceği ve AYTAÇ ana sözleşmesinde yönetim kurulunun karar alma
nisabına, imtiyazlı oy tesisine veya önemli kararlar için özel karar nisabı oluşturulmasına
ilişkin herhangi bir düzenleme yapılması öngörülmediği ifade edilmiştir.
G.2. Değerlendirme
(11) Bildirim konusu işlem AK GIDA ile YILDIZ HOLDİNG’in %100 iştiraki olarak kurulacak yeni
bir anonim şirket vasıtasıyla AYTAÇ’ın % 75 hissesini YİMPAŞ, YİMPAŞ GIDA ve YİMPAŞ
HOLDİNG’ten satın almasıdır.
(12) Bu konusu işlem, Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 7.a. maddesinde yer verilen ciro eşiklerini aşması
nedeniyle 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında olan bir devralma işlemidir.
(13) Kontrolü YİMPAŞ, YİMPAŞ GIDA ve YİMPAŞ HOLDİNG’ten YILDIZ HOLDİNG ile en büyük
hissedarı olduğu AK GIDA tarafından kurulacak olan teşebbüse geçecek olan AYTAÇ
beyaz et üretimi ve satışı ile işlenmiş et ürünleri üretimi ve satışı pazarlarında faaliyet
göstermektedir.
(14) AYTAÇ’ın faaliyet gösterdiği en önemli pazar işlenmiş et ürünleri pazarı olup, bu pazardaki
en büyük ikinci oyuncu konumundadır. Öte yandan AYTAÇ beyaz et pazarında kayda
değer bir pazar payına sahip değildir.
(15) Devralan teşebbüsler olan YILDIZ HOLDİNG ve AK GIDA’nın bu pazarların hiçbirinde
herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Her ne kadar AK GIDA’nın bir iştiraki olan SEHER
NAMET’in ürünlerinin dağıtımını gerçekleştiriyor olsa da, söz konusu teşebbüsün işlenmiş
et üretim faaliyetinde bulunmamasından dolayı AK GIDA’nın bu pazarda faaliyeti
olduğundan bahsetmek mümkün olmamıştır.
(16) Bu nedenle işlem neticesinde işlenmiş et ürünleri pazar ile beyaz et pazarında hâkim durum
yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmadığı
sonucuna ulaşılmıştır.
(17) Diğer yandan AYTAÇ’ın ürünlerinin satıldığı pazarlardan biri olan organize hızlı tüketim
malları pazarında YILDIZ HOLDİNG tarafından kontrol edilen Şok Marketler ticaret A.Ş.,
Şok Perakende Mağazacılık A.Ş. (Eski adı ile DİASA) ve Onur Ekspres Mağazacılık A.Ş.
faaliyet göstermektedir. Söz konusu teşebbüslerin bu pazardaki toplam pazar payı ise
yaklaşık %(.....) ’dir. Söz konusu teşebbüslerin organize hızlı tüketim malları pazarında ciddi
rakiplerinin (Migros Ticaret A.Ş., CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. gibi)
bulunması nedeniyle işlemin bu alt pazar bakımından rekabeti kısıtlayıcı etki
doğurmayacağı kanısına varılmıştır.
13-59/848-358
3/3
H. SONUÇ
(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy