Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2013-1-108 (Devralma)
Karar Sayısı : 13-69/950-402
Karar Tarihi : 05.12.2013
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER : Selen Yersu ŞAHİN, Hakan EREK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Fondo Strategico Italiano S.p.A.
C.so Magenta, 71 20129 Milano/İTALYA
(1) D. DOSYA KONUSU: Finmeccanica S.p.A. ve First Reserve Power Limited’in
elinde bulunan Ansaldo Energia S.p.A. çoğunluk hisselerinin Fondo Strategico
Italiano S.p.A. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 02.12.2013 tarih ve 8060 sayı ile
giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 05.12.2013 tarih ve 2013-1-
108/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Ansaldo Energia S.p.A. (AEN)’nın çoğunluk hisselerinin,
Fondo Strategico Italiano S.p.A. (FSI) tarafından, Finmeccanica S.p.A (FNM)’dan ve
First Reserve Fund XII L.P’nin yüzde yüz bağlı ortaklığı olan First Reserve Power
Limited (FRPL)’den devralınmasına ilişkindir. İşlem sonrasında, AEN’in kontrolünün,
FNM ve FRPL’den, FSI’ya geçmesi nedeniyle işlem 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4
sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının aynı Tebliğ’in
7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması sebebiyle, işlem Rekabet Kurulu iznine de
tabidir.
(5) Hissedarlık Sözleşmesi’ne göre; azınlık pay sahiplerinin, stratejik konular üzerinde
herhangi bir veto hakkı bulunmamaktadır. Bu çerçevede, devre konu olan AEN’in,
devralan FSI’nın tek kontrolü altına girdiği anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, devralma
işleminin tamamlanmasından sonra tarafların imzalayacağı “Opsiyon Sözleşmesi”
kapsamında, 30.06.2017 ile 31.12.2017 tarihleri arasında, FSI, FNM’nin %(…..)
hissesini satın alma opsiyonuna; FNM de, sahip olduğu %(…..) hisse senedi payını
FSI’ya satma opsiyonuna sahip olacaktır.
(6) AEN Türkiye’de enerji üretim ekipmanları pazarında, kurulu güce göre değişen alt
segmentlerde faaliyet göstermektedir. AEN, %40 oranında hissesine sahip olduğu
Yeni Elektrik Üretim A.Ş. (Yeni Elektrik) ile Türkiye elektrik piyasasında yer
almaktadır. Yeni Elektrik, mevcut durumda elektrik üretmemektedir. Ancak, gelecek
yıl faaliyete geçecek ve 850 MW’lık kurulu güce sahip olacak kombine çevrim santrali
13-69/950-402
2/2
ile Yeni Elektrik’in, Türkiye elektrik piyasasında %(…..) bir pazar payına sahip olması
beklenmektedir.
(7) Bildirim konusu işlemin devralan tarafı FSI’nın ve FSI’yı kontrol eden Cassa Depositi
e Prestiti S.p.A. (CDP)’nın kontrolündeki şirketlerden hiçbirinin Türkiye’de herhangi
bir faaliyeti bulunmamaktadır. Dosyadan; bir kamu teşebbüsü olan CDP’nin, enerji
piyasasının önemli oyunculardan olan Ente Nazionale Idrocarburi’nin (ENI) %25,76
oranında hissesine sahip olduğu, ancak ticari kararları üzerinde herhangi bir etkisinin
bulunmadığı anlaşılmıştır.
(8) Yukarıda yer verilen bilgi ve değerlendirmeler çerçevesinde, anılan devralma
bakımından işlem taraflarının faaliyetlerinin yatay veya dikey anlamda örtüşmemesi
nedeniyle etkilenen pazarın bulunmadığı, dolayısıyla işlemin yoğunlaşma doğurucu
nitelikte olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy