Rekabet Kurumu Başkanlığından;
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2013-2-72 (Devralma)
Karar Sayısı : 13-71/990-421
Karar Tarihi : 19.12.2013
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER : Ekrem SOLMAZ, Nilgün KOCADAĞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Zirve Holding A.Ş.
Temsilcisi: Av. İrem BULUT
iTower Bomonti Merkez Mah. Akar Cad. No: 3 Kat: 25-26
Şişli/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Zirve Holding A.Ş.’nin, Turkuvaz Aktif Televizyon ve
Prodüksiyon A.Ş. ve Turkuvaz Radyo Televizyon Haberleşme ve Yayıncılık A.Ş.
hisselerinin %75’ini; Turkuvaz Haber Ajansı A.Ş., Turkuvaz ATV Prodüksiyon
A.Ş., Turkuvaz Kitapçılık Yayıncılık A.Ş., Turkuvaz Teknik Hizmetler San. ve Tic.
A.Ş., Turkuvaz Gazete Dergi Basım A.Ş., Turkuvaz Yeni Asır Televizyon
Prodüksiyon A.Ş., Turkuvaz Mobil Hizmetler A.Ş., Turkuvaz Matbaacılık
Yayıncılık A.Ş., Turkuvaz Televizyon ve Radyo İşletmeciliği A.Ş., Turkuvaz
Reklam Pazarlama Danışmanlık A.Ş., Turkuvaz Medya Yayın Hizmetleri A.Ş.,
Turkuvaz TV Hizmetleri A.Ş., Turkuvaz İzmir Gazete Dergi Basım Yayın A.Ş.,
Turkuvaz Yayın Hizm. ve Tic. A.Ş., Turkuvaz Görsel ve İşitsel İletişim A.Ş.,
Turkuvaz Dağıtım Pazarlama A.Ş., Turkuvaz Filmcilik Prodüksiyon San ve Tic.
A.Ş. ve Turkuvaz İzmir Televizyon Prodüksiyon ve Radyoculuk A.Ş. hisselerinin
tamamını Çalık Holding A.Ş., Çalık Turizm Kültür İnş. San. ve Tic. A.Ş., Gapyapı
İnşaat A.Ş. ve Ahmet Çalık’tan devralması işlemine verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 18.12.2013 tarih ve 8379 sayı ile
giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 18.12.2013 tarih ve 2013-2-
72/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflara İlişkin Bilgiler
(4) Devre konu şirketlerin unvanları ve faaliyet alanlarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.
13-71/990-421
2/4
Tablo 1- İlgili Teşebbüslerin Faaliyet Alanları
İlgili Teşebbüsler Faaliyet Alanları
Turkuvaz Aktif Televizyon ve
Prodüksiyon A.Ş. (Turkuvaz Aktif) ATV televizyon kanalının yayın ve faaliyetlerini yürütmek
Turkuvaz Radyo Televizyon
Haberleşme ve Yayıncılık A.Ş.
(Turkuvaz Radyo)
Turkuvaz Medya Grubu’na ait gazeteler, dergiler, Radyo
Turkuvaz’a ait internet sitelerini işletmek
Turkuvaz Haber Ajansı A.Ş.
(Turkuvaz Haber) Herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
Turkuvaz ATV Prodüksiyon A.Ş.
(Turkuvaz ATV) Herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
Turkuvaz Kitapçılık Yayıncılık A.Ş
(Turkuvaz Kitap) Kitap basımı ve satışı
Turkuvaz Teknik Hiz. San. ve Tic.
A.Ş. (Turkuvaz Teknik) Herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
Turkuvaz Gazete Dergi Basım A.Ş.
(Turkuvaz Gazete)
Gazete ve dergi yayımcılığı (Turkuvaz Medya Grubun ait
gazete ve dergileri işletmektedir.) ( Sabah Gazetesi, Takvim
Gazetesi, Fotomaç Gazetesi, ile Aktüel, Bebeğim, Cosmogirl,
Cosmopolitan, Esquire, Forbes, Global Enerji, House
Beautiful, Harper’s Bazaar, Transport, Para, Home Art,
Şamdan, Sinema, Sofra ve Touch İstanbul dergileri)
Turkuvaz Yeni Asır TV Prodüksiyon
A.Ş. (Turkuvaz Yeni Asır)
Televizyon yayıncılığı (Yeni Asır TV televizyon kanalını
işletmektedir.)
Turkuvaz Mobil Hiz. A.Ş. (Turkuvaz
Mobil) Herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
Turkuvaz Matbaacılık Yayıncılık
A.Ş. (Turkuvaz Matbaacılık) Gazete ve dergi basımı (Turkuvaz Matbaa’yı işletmektedir.)
Turkuvaz İzmir Televizyon
Prodüksiyon ve Radyoculuk A.Ş.
(Turkuvaz İzmir TV)
Televizyon yayıncılığı (İzmir TV televizyon kanalını ve Radyo
Romantik radyo kanalını işletmektedir.)
Turkuvaz Televizyon ve Radyo
İşletmeciliği A.Ş. (Turkuvaz TV ve
Radyo)
Televizyon yayıncılığı (ATV Avrupa televizyon kanalını
işletmektedir.)
Turkuvaz Reklam Paz. Danışmanlık
A.Ş. (Turkuvaz Reklam)
Grup şirketlerinin reklam yeri satışı (Turkuvaz Reklam’ı
işletmektedir.)
Turkuvaz Medya Yayın Hizmetleri
A.Ş. (Turkuvaz Medya)
Televizyon yayıncılığı (A Haber televizyon kanalını
işletmektedir.)
Turkuvaz TV Hiz. A.Ş. (Turkuvaz
TV)
Televizyon yayıncılığı (Minika Çocuk televizyon kanalını
işletmektedir.)
Turkuvaz İzmir Gazete Dergi Basım
Yayın A.Ş (Turkuvaz İzmir Gazete) Gazete yayımcılığı (Yeni Asır Gazetesi’ni işletmektedir.)
Turkuvaz Yayın Hizm. ve Tic. A.Ş.
(Turkuvaz Yayın) Herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
Turkuvaz Görsel ve İşitsel İletişim
A.Ş. (Turkuvaz Görsel)
Televizyon yayıncılığı (Minika Go televizyon kanalını
işletmektedir.)
Turkuvaz Dağıtım Pazarlama A.Ş.
(Turkuvaz Dağıtım) Gazete ve dergi dağıtımı (Turkuvaz Dağıtım’ı işletmektedir.)
Turkuvaz Filmcilik Pro. San ve Tic.
A.Ş.(Turkuvaz Filmcilik) Herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
(5) Zirve Holding A.Ş. (Zirve Holding) ve hisselerinin tamamına sahip olan Ömer Faruk
KALYONCU’nun kontrolünde ise RSY İnşaat San. ve Tic. A.Ş. ile GKS Enerji Üretim
Tic. A.Ş. bulunmaktadır. Söz konusu şirketler 2013 yılında kurulmuş olup halihazırda
herhangi bir faaliyetleri veya ciroları bulunmamaktadır.
13-71/990-421
3/4
G.2. Değerlendirme
(6) Bildirim konusu işlemlerden ilki Zirve Holding’in; Turkuvaz Aktif ve Turkuvaz Radyo
hisselerinin %75’ini Çalık Holding A.Ş., Çalık Turizm Kültür İnş. San. ve Tic. A.Ş.,
Gapyapı İnşaat A.Ş. ve Ahmet Çalık’tan devralmasına (Devralma 1); ikincisi ise
Turkuvaz Haber, Turkuvaz ATV, Turkuvaz Kitap, Turkuvaz Teknik, Turkuvaz Gazete,
Turkuvaz Yeni Asır, Turkuvaz Mobil, Turkuvaz Matbaacılık, Turkuvaz TV ve Radyo,
Turkuvaz Reklam, Turkuvaz Medya, Turkuvaz TV, Turkuvaz İzmir Gazete, Turkuvaz
Yayın, Turkuvaz Görsel, Turkuvaz Dağıtım, Turkuvaz Filmcilik ve Turkuvaz İzmir TV
hisselerinin tamamının Çalık Holding A.Ş., Çalık Turizm Kültür İnş. San. ve Tic. A.Ş.,
Gapyapı İnşaat A.Ş. ve Ahmet Çalık’tan devralmasına (Devralma 2) ilişkindir.
(7) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 8. maddesinin 5. fıkrasında: “İki yıllık dönem
içerinde aynı kişiler ya da taraflar arasında, bu maddenin ikinci fıkrası anlamında
gerçekleştirilen iki ya da daha fazla işlem, bu Tebliğin 7 nci maddesinde yer alan
ciroların hesaplanması bakımından tek bir işlem olarak değerlendirilir” hükmü yer
almaktadır. Yukarıda yer verilen devralma işlemlerinde, devreden tarafların
tamamının Çalık Holding A.Ş., Çalık Turizm Kültür İnş. San. ve Tic. A.Ş., Gapyapı
İnşaat A.Ş. ile Ahmet Çalık, devralan tarafın ise Zirve Holding olması ve söz konusu
devralma işlemlerinin iki yıllık dönem içinde gerçekleştirilmesi sebebiyle dosya
kapsamında söz konusu işlemler tek bir işlem olarak değerlendirilmiştir.
(8) Devralma 1 kapsamında Turkuvaz Aktif ve Turkuvaz Radyo’nun hisselerinin %75’i
Zirve Holding tarafından devralınacaktır. İşlem öncesinde geriye kalan %25
oranındaki hisse Lusail’e aittir. Turkuvaz Aktif ve Turkuvaz Radyo’nun esas
sözleşmelerinin 7. maddelerinde; “Yönetim Kurulu üyeleri Ana Sözleşmeye uygun
olarak seçilirler. Şirket hisselerinin %20’sine sahip olan her hissedarın Yönetim
Kurulu’na bir Yönetim Kurulu üyesi seçme hakkı vardır” ifadesi yer almaktadır.
Şirketlerin esas sözleşmelerinin 8. maddelerinde ise bütçenin kabul edilmesi veya
değiştirilmesi, herhangi bir yönetim kurulu üyesinin atanması için yönetim kurulu
üyelerinin tamamının olumlu oyunun gerektiği belirtilmektedir. Bu nedenle, ilgili
şirketlerin hisselerinin en az %20’sine sahip olan hissedar veya hissedarların
şirketlerin stratejik kararlarını belirleme yetkisinin olduğu görülmektedir. Bildirim
konusu işlem sonrasında, Turkuvaz Aktif ve Turkuvaz Radyo’nun hisselerinin
%75’ine Zirve Holding’in sahip olacağı, %25’inin ise Lusail’de kalmaya devam
edeceği, bu nedenle anılan iki şirketin Zirve Holding ve Lusail tarafından ortak kontrol
edileceği anlaşılmıştır.
(9) Devralma 2 kapsamında değerlendirilen Turkuvaz Görsel, Turkuvaz TV ve Radyo,
Turkuvaz Medya, Turkuvaz TV’nin esas sözleşmelerinin 7 ve 8. maddelerinde,
Turkuvaz Aktif ve Turkuvaz Radyo’nun yukarıda yer verilen kontrole ilişkin hükümleri
aynen yer almaktadır. Devredilecek diğer şirketlerin esas sözleşmelerinde ise
yönetim kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre belirleneceği yer
almaktadır.
(10) Yapılan değerlendirme kapsamında Devralma 1 ve 2 sonucunda hedef şirketlerin
kontrol yapılarının değişeceği, dolayısıyla söz konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in
5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu kanaatine varılmıştır.
(11) Dosya konusu devralma işleminin izne tabi olup olmadığına ilişkin yapılacak
değerlendirmede işlem sonrasında Turkuvaz Aktif ve Turkuvaz Radyo’nun ortak
kontrolüne sahip olacak Lusail ve devralma işlemine konu şirketlerin ciroları dikkate
13-71/990-421
4/4
alınmıştır. Bu çerçevede, tarafların cirolarının aynı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen
eşikleri aşması sebebiyle, işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(12) Devralma 1 ve 2 kapsamındaki şirketler, televizyon ve radyo yayıncılığı, gazete ve
dergi yayımcılığı, yayıncılığı ve dağıtımı, kitap basımı ve satışı, reklam yeri satışı ve
online reklamcılık faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. Devralan taraf olan Zirve
Holding’in kontrol ettiği iki şirketin ise halihazırda herhangi bir faaliyeti
bulunmamaktadır. Yapılan inceleme sonucunda alternatif pazar tanımlarının dosya
kapsamında rekabet açısından endişe oluşturmaması nedeniyle ilgili pazar tanımı
yapılmamıştır.
(13) Dosya mevcudu bilgilere göre, işlem öncesinde Zirve Holding, Devralma 1 ve 2
kapsamındaki şirketlerin faaliyet gösterdiği yukarıda yer verilen pazarların hiçbirinde
faaliyeti bulunmamaktadır. Bu nedenle bildirim konusu işlem sonucunda anılan
pazarlarda yoğunlaşma seviyesinde herhangi bir artışın meydana gelmeyeceği
kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy