Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2013-3-83 (Devralma)
Karar Sayısı : 13-72/1013-431
Karar Tarihi : 26.12.2013
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER : Neyzar ÜNÜBOL, Didem ULUÇ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Maspex GMV SP. Zo.o.S.K.A.
Temsilcileri: Av. Itır ÇIFTÇI ve Av. Aslı KARAGÖZOĞLU
Yeğin Çiftçi Avukatlık Ortaklığı Kanyon Ofisi Binası Kat:10
Büyükdere Cad. No:18 Levent Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Maspex GMV SP. Zo.o.S.K.A. tarafından kurulan Tedi İçecek San.
ve Tic. A.Ş.’nin, %50 oranında hissesinin Tat Gıda San. A.Ş. tarafından devralınması
suretiyle ortak girişime dönüştürülmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 16.12.2013 tarih ve 8332 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 25.12.2013 tarih ve 2013-3-83/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1- İlgili Teşebbüslere İlişkin Bilgiler
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün konumu Faaliyet Alan(lar)ı
Maspex GMV SP.
Zo.o.S.K.A. (Maspex)
Devreden Polonya’da kurulu bir şirket olan Maspex kahve, kahve
için süt tozu, kapuçino, sıcak çikolata, kakao, hazır çay
gibi çeşitli gıda maddeleri üretimi ve satışı alanında
faaliyet göstermektedir.
Tat Gıda San. A.Ş. (Tat) Devralan Domatesli ürünler ve konserve, süt ve süt ürünleri,
meyve suları ve nektarı, işlenmiş et ve et ürünleri ve
makarna gibi gıda maddeleri üretimi ve satışı alanında
faaliyet göstermektedir.
Tedi İçecek San. ve Tic.
A.Ş.(Tedi)
Devre Konu Faaliyet alanı meyve suyu üretimi ve satışıdır.
Tablo 2- İşlem Taraflarına İlişkin Bilgiler
İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Faaliyet Alan(lar)ı
Maspex Wadowice Grubu (Maspex
Grubu)
Çeşitli gıda maddeleri ve içeceklerin üretimi ve satışı alanında
faaliyet göstermektedir.
Koç Holding A.Ş. (Koç Holding) Finans, enerji, otomotiv, dayanıklı tüketim ürünleri, perakende,
gıda gibi pek çok sektörde faaliyet göstermektedir.
13-72/1013-431
2 / 3
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(5) Bildirime konu işlem Maspex tarafından kurulan Tedi’nin %50 hissesinin Tat tarafından
devralınması suretiyle bir ortak girişim tesis edilmesine ilişkindir. Tedi halihazırda Türkiye’de
faaliyetine başlamamış olmakla birlikte meyve suyu pazarında faaliyet göstermesi
planlanmaktadır.
(6) Maspex Orta ve Doğu Avrupa pazarlarında hazır gıda ve içecek sektörlerinde yer almakta
ve meyve suyu üretimi yapmaktadır. Tat ise Koç Holding bünyesinde faaliyet göstermekte
olup, Türkiye’de Sek markası ile meyve suyu ve nektarlar ile Tat markası altında meyve
suyu üretmekte ve pazarlamaktadır.
(7) Dosya içeriğinden, Tedi’nin Maspex ve Tat’ın ortak kontrolünde yönetileceği ve 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
(2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5.3. maddesi uyarınca bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya
çıktığı anlaşılmıştır. Ayrıca Tedi ile Tat ve Tedi ile Koç Holding arasında Tat ve Koç
markalarının Tedi ürünlerinde kullanılmasına ilişkin olarak marka lisans sözleşmesi
imzalanmıştır. Bu sözleşme uyarınca Tedi belirli bir lisans bedeli ödemek koşulu ile Tat ve
Koç markalarını kullanma hakkına sahip olacaktır. Tedi gerekli üretim alt yapısını
oluşturuncaya kadar bir süre Maspex, Tedi’ye hammadde, yarı mamul veya nihai mamul
tedarikinde bulunacak olup, bu sürecin geçici olacağı ve piyasa koşullarında yürüyeceği
belirtilmiştir. Ayrıca Tedi ürünlerinin dağıtımını münhasıran Koç Holding iştiraklerinden
Düzey A.Ş. gerçekleştirecektir. Ana teşebbüslerle ortak girişim arasındaki dikey ilişkinin
Hissedarlar Anlaşmasının 2. maddesinde belirtildiği şekilde piyasa koşullarında yürütülecek
olması nedeniyle bu ilişkinin ortak girişimin tam işlevsellik niteliğine zarar vermediği kanaati
oluşmuştur.
(8) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2012 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin (b) bendinde öngörülen eşikleri aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne
tabidir.
(9) Maspex Türkiye’de etkilenen pazar olan meyve suyu pazarında yer almaz iken Tat, 2012
yılında % (…..) pazar payı elde etmiştir. Pazar lideri konumundaki Coca-Cola Meş. Paz. ve
Danış. Hiz. A.Ş.’nin pazar payı % (…..)’dur. İşlem taraflarının pazar paylarının oldukça
düşük olması nedeniyle işlem ile meyve suyu pazarında hakim durum yaratılması veya bir
hakim durumun güçlendirilmesi söz konusu olmayacaktır.
(10) Hissedarlar Anlaşması’nın 11. maddesi işlem taraflarına aralarındaki ortaklık devam ettiği
sürece ve sona erdikten sonra 2 yıl boyunca rekabet yasağı getirilmiştir. Rekabet yasağı
Tat’ın ve Düzey A.Ş.’nin meyve suyu pazarındaki mevcut faaliyetlerini kapsamamaktadır.
Söz konusu rekabet yasağı yan sınırlama olarak değerlendirilmiştir.
(11) Diğer yandan bildirim konusu işlem taraflarının ortak girişim ile aynı pazarda faaliyet
göstermesi nedeniyle söz konusu işlem, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun
(4054 sayılı Kanun)’un 4. maddesi kapsamında da incelenmiştir. Tarafların toplam pazar
payının %(…..) olduğu ve pazarda pek çok güçlü rakibin bulunduğu dikkate alındığında
işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında bir rekabet ihlali oluşturmadığı
sonucuna ulaşılmıştır.
13-72/1013-431
3 / 3
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy