Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2013-5-53 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 14-05/89-39
Karar Tarihi : 29.01.2014
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖR : Mücteba ALTUN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Arcelor Mittal USA LLC.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Ayşe GÜNER, Av. Gökhan AYDOĞAN, Sinan DİNİZ
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş 34349 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: ArcelorMittal USA LLC. ile Nippon Steel & Sumitomo Metal
Corporation ve grup şirketleri tarafından ThyssenKrupp AG’nin kontrolünde bulunan
ThyssenKrupp Steel USA LLC.’nin devralınarak ortak girişime dönüştürülmesi
işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 22.01.2014 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 23.01.2014 tarih ve 2013-5-53/Öİ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, ArcelorMittal S.A. (A.MİTTAL)’nın tam kontrolünde olan Arcelor
Mittal USA LLC ve Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation (NSSMC)’ın tam
kontrolünde olan NS Kote, Inc. (NS KOTE) aracılığıyla %50’şer hisseye sahip olmak
suretiyle, ThyssenKrupp AG’nin tam kontrolünde bulunan ThyssenKrupp Steel USA LLC.
(TK STEEL)’yi devralarak, şirket üzerinde ortak kontrol tesis edilmesine ilişkindir.
(5) Tarafların stratejik ve ticari kararları veto etme hakkının bulunduğu; TK STEEL’in
hâlihazırda ABD’de faaliyet gösteren ekonomik bir birim olduğu ve işlem sonrasında da
ticari faaliyetlerini yürütmek için yeterli kaynağa sahip bağımsız bir iktisadi varlık olacağı
bildirilmiştir. Bu çerçevede işlem sonrasında TK STEEL’in ortak girişim niteliği kazanacağı
anlaşılmıştır. Devre konu teşebbüs üzerindeki kontrolün el değiştirecek olması nedeniyle
söz konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) bakımından bir devralma niteliğindedir.
Ayrıca, tarafların cirolarının aynı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması
sebebiyle, işlem Rekabet Kurulu iznine de tabidir.
(6) TK STEEL, otomotiv, inşaat, boru, ince boru ve hizmet merkezi endüstrilerine sıcak
haddelenmiş, soğuk haddelenmiş ve kaplama ürünler de dâhil olmak üzere yüksek-değerli
uygulamalar için tüm çelik çeşitlerinde birçok rulo ürünü tedarik etmektedir. TK STEEL’in
ABD, Meksika ve Kanada’nın dışında satışı bulunmadığı bildirilmiştir. A.MİTTAL’in
Türkiye’deki iştirakleri ise: ArcelorMittal FCE Çelik Ticaret A.Ş., Borçelik Çelik Sanayi
Ticaret A.Ş., Kerim Çelik Mamulleri İmalat ve Ticaret A.Ş., Rozak Demir Profil Ticaret ve
14-05/89-39
2/2
Sanayi A.Ş., Bamesa Çelik Servis San. ve Tic. A.Ş. ve ArcelorMittal Ambalaj Çeliği San. ve
Tic. A.Ş.’dir. A.MİTTAL ve NSSMC’nin hâlihazırda ABD’de dosya konusu ortak girişimle
ilişkili pazarlarda (soğuk haddelenmiş ve galvanizli yassı karbon çelik ürünleri) faaliyet
gösteren I/N Kote ve I/N Tek unvanlı iki ortak girişimi daha bulunmaktadır.
(7) Etkilenen pazarların belirlenmesi açısından bakıldığında, NSSMC ve A.MİTTAL’in
galvanizli yassı çelik ürünleri, sıcak haddelenmiş yassı çelik ürünleri, soğuk haddelenmiş
yassı karbon çelik ürünleri pazarlarında ortak girişimle yatay; kütük, çelik hizmet merkezleri
ve toptan satış merkezleri pazarında ise dikey çakışmanın bulunduğu anlaşılmıştır. Yapılan
değerlendirme sonucunda, anılan pazarlarda dosyada yer alan tarafların ve rakiplerinin
pazar payları göz önüne alındığında, önemli bir yoğunlaşma artışının ortaya çıkmayacağı
kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy