Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2014-5-21 (Devralma)
Karar Sayısı : 14-19/363-159
Karar Tarihi : 29.05.2014
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan Türk (İkinci Başkan), Dr. Murat ÇETİNKAYA,
Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER: Kerem TOMUR
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Metals Cayman Holdco Limited
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Ayşe GÜNER,
Av. Aysu GÜNEŞ
Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: The Carlyle Group L.P.’nin kontrolündeki Metals Cayman
HoldCo Limited vasıtası ile Traxys S.a.r.l’nin tüm hisselerine sahip olan T-I
Holdings S.a.r.l’nin çoğunluk hisseleri ve dolayısıyla tek kontrolünün
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 07.05.2014 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 21.05.2014 tarih ve 2014-5-21/Öİ sayılı Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bahse konu işlem The Carlyle Group L.P’nin (CARLYLE) bağlı kuruluşlarının
yönetmekte olduğu fonlar üzerinden kontrol ettiği Metals Cayman HoldCo Limited
(devralma işlemi amacıyla kurulmuştur) vasıtasıyla Traxys S.a.r.l’nin (TRAXYS) tüm
hisselerine sahip olan T-I Holdings S.a.r.l’nin çoğunluk hisselerini ve tek kontrolünü
devralması işlemidir. Şirketin geriye kalan hisseleri, kontrol hakkı elde etmeyecek olan
bazı azınlık hissedarları tarafından devralınacaktır.
(5) Bu işlemin tamamlanması sonrasında, CARLYLE, TRAXYS’in hisselerinin
çoğunluğunu ve TRAXYS üzerinde tek kontrolü elde edecektir. İşlem 11.03.2014
tarihinde imzalanmış olan “Hisse Senedi Alım Anlaşması” hükümleri çerçevesinde
yürütülmektedir.
(6) Bildirim Formu ve eklerinde yer alan bilgiler ile “Hisse Senedi Alım Anlaşması”nın ilgili
hükümlerinin değerlendirilmesi sonucunda, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında “birleşme
veya devralma” niteliğini taşıyan bir devralma olduğu tespit edilmiştir.
(7) Devir işlemine konu TRAXYS’in metallerin ve metal cevherlerinin toptan ticareti
pazarında 2013 yılı Türkiye cirosu (…..) olarak beyan edilmiştir. Devralan
CARLYLE’ın ise 2012 yılında Türkiye’de TRAXYS’in faaliyet alanın dışındaki
pazarlarda elde ettiği ciro (…..), dünya genelinde ise (…..) olarak gerçekleşmiştir.
14-19/363-159
2/2
Dolayısıyla “devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin (…) Türkiye
cirosunun otuz milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun
beş yüz milyon TL’yi” aşması durumu söz konusudur. Bu çerçevede işlemin 2010/4
Sayılı Tebliğin 7. Maddesi kapsamında izne tabi bir işlem olduğu anlaşılmıştır.
(8) Taraf vekilleri Bildirim Formu’nun 1.1.3. ve 1.1.4. maddelerinde CARLYLE’ın bağlı
kuruluşlarının yönetmekte olduğu fonlar tarafından kontrol edilen portföy şirketlerinin
faaliyetleri ile TRAXYS’in faaliyetleri arasında hiçbir yatay örtüşme bulunmadığını
beyan etmişlerdir. İlaveten, CARLYLE grup şirketleri ile TRAXYS arasında global
seviyede çok sınırlı ölçüde potansiyel dikey ilişkiler bulunması ihtimali olsa dahi,
Türkiye’de taraflar arasında dikey ilişki bulunmadığı ifade edilmiştir. Ayrıca, bildirime
konu işlem CARLYLE’ın varlık ve fon yönetimi şirketi olması sebebiyle bir finansal
yatırım niteliğindedir. Tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin örtüşmemesi sebebiyle
etkilenen pazar bulunmamaktadır. Dolayısıyla işlem sonucunda hakim durum
yaratılması ve bunun sonucunda rekabetin önemli ölçüde azaltılması ihtimalinin
olmadığı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy