Rekabet Kurumu Başkanlığından;
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2014-1-50 (Devralma)
Karar Sayısı : 14-20/380-164
Karar Tarihi : 05.06.2014
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER : M. Akif KAYAR, Emre GÜLER, İbrahim KUŞCU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : CEP IV Participations S.a.r.l ve PAI partners SAS
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Murat Hakan
ÖZGÖKÇEN, Av. Zeynep ORTAÇ, Av. Cihan DOĞAN
Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Carlyle Group L.P. ve PAI Partners S.A.S.'ın iştiraklerince
yönetilen fonlar tarafından, Schneider Electric SA'nın Custom Sensors and
Technologies iş biriminin %70'inin devralınmasına ve üzerinde ortak kontrol
sağlanması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 16.05.2014 tarih ve 2796 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 28.05.2014 tarih ve 2014-1-50/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) Devralma işleminin gerçekleştirilmesi amacıyla; Carlyle Group L.P. tarafından kurulan
CEP IV Participations S.a.r.l’ın ve PAI Partners S.A.S. tarafından kurulan PAI Europe VI-
1 FPCI and PAI Europe VI-2 FPCI’nın hâlihazırda herhangi bir ticari faaliyeti yoktur. Devre
konu Custom Sensors and Technologies Inc (CST) ise elektrikli ve elektronik aksamların
(sensörler, anahtarlar, otomasyon ve kontrol ekipmanları ve kademeli beygir gücü düz
akım motorları) üretimi ve satışı alanında faaliyettedir.
(5) Kurumsal özel sermaye şirketi, taşınmaz mallar (gayrimenkul, altyapı ve enerji), küresel
pazar stratejileri (yapılandırılmış kredi, ara finansman, yoğun işsizlik, serbest yatırım
fonları, orta pazar derinliği) ve çözüm yolları alanlarında küresel yatırımlarda bulunan
fonların yönetiminde faal olan Carlyle Group L.P.( Carlyle) Türkiye’de özel okul
işletmeciliği ve iç giyim perakendeciliğinde faaliyet göstermektedir. PAI Partners
S.A.S.(PAI) ticari işletmeler, gıda ve tüketici malları, genel endüstriyeller, sağlık
hizmetleri, perakende dağıtım, özel sermaye fonlarının yönetimi ve tavsiye edilmesi
alanlarında, Schneider Electric SA (Schneider) ise Schneider Electric SA, düşük gerilimli
elektrik dağıtım ürünleri, elektrik tesisat ve kontrol ürünleri, güvenlik ve bina yönetim
14-20/380-164
2 / 3
sistemleri, kritik güç ve soğutma sistemleri, enerji otomasyon sistemleri, otomasyon ve
kontrol ürünleri alanlarında faaliyet göstermektedir.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında yer alan tanım
çerçevesinde bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında birleşme ve devralma
sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin
bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte
gerçekleşmesi gerekmektedir.
(7) İşlem öncesinde CST’nin hissesinin tamamına Schneider sahiptir. İşlemin
tamamlanmasının ardından CST'nin %70'lik hissesine Carlyle (%35) ve PAI (%35) sahip
olacak ve üzerinde ortak kontrol tesis edilecektir. Kalan %30'luk hisseye Schneider sahip
olacak, ancak CST üzerinde kontrolü olmayacaktır. Hissedarlar Anlaşması Ön
Protokolüne göre; ana teşebbüste alınacak her karar bakımından Carlyle ve PAI'nin
üyelerinin her birinin müspet oyları gerekecektir. Buna ek olarak, diğer bütün grup
şirketlerindeki kararlar ana teşebbüsün onayını gerektirecektir ve bu nedenle (i) üst
yönetimin atanması ve (ii) bütçe ile iş planının yapılması durumlarının her biri bakımından
Carlyle ve PAI'nin onayı gerekecektir. Dolayısıyla devir işleminin ardından CTS üzerinde
Carlyle ve PAI’nin ortak kontrol tesis edeceği anlaşılmaktadır.
(8) CST hâlihazırda kendi yönetimi, malvarlığı ve müşteri tabanı ile bağımsız bir varlık olarak
pazarda aktif faaliyet göstermektedir. İşlemin gerçekleşmesinin ardından CST kendi
yönetimi ile işletme faaliyetlerine devam edecektir. Buna göre; işlemin ardından CST’nin
bağımsız bir şekilde hareket eden tam fonksiyonel bir ortak girişim olarak faaliyette
bulunacağı kanaatine varılmıştır.
(9) Dosya içeriğinden işlem taraflarının cirolarının, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde
öngörülen eşikleri aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(10) CTS’nin faaliyet alanları dikkate alındığında ilgili ürün pazarı ‘’sensör üretim ve satışı’’,
‘’elektrik anahtarı üretim ve satışı’’, ‘’otomasyon ve kontrol sistemleri üretim ve satışı’’ ve
‘’kademeli beygir gücü (DA) motorları üretim ve satışı’’ pazarları olarak tanımlanabilir.
Ancak Carlyle ve PAI’nin planlanan işlem öncesinde ilgili ürün pazarlarında yatay veya
dikey yoğunlaşma meydana getirecek herhangi bir faaliyette bulunmaması sebebi ile
etkilenen pazar bulunmamaktadır. Bu sebeple bu dosya bakımından kesin bir ilgili ürün
pazarı tanımı yapılmasına gerek bulunmamaktadır.
(11) Planlanan işlem öncesinde; Carlyle ve PAI’nin ilgili ürün pazarlarıyla ilişkili herhangi bir
faaliyeti bulunmadığından, işlem sonrası söz konusu pazarlarda bir yoğunlaşma
olmayacaktır.
14-20/380-164
3 / 3
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy