Rekabet Kurumu Başkanlığından;
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2014-5-31 (Devralma)
Karar Sayısı : 14-25/503-222
Karar Tarihi : 17.07.2014
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan Türk (İkinci Başkan), Reşit GÜRPINAR
Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER: Murat AYBER, Cihan BİLAÇLI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Morgan Stanley Private Equity Vision Holdings AB.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. Öznur İNANILIR, Av. Ceren ÖZKANLI
Yıldızevler Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Morgan Stanley Private Equity Vision Holdings AB.
tarafından Hanwha L&C Corporation yapı malzemeleri işinin aktarıldığı yeni
kurulacak şirketin %90 oranında hissesinin devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 04.07.2014 tarihinde giren
yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 14.07.2014 tarih ve 2014-5-31/Öİ
sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili işlem, Morgan Stanley tarafından yönetilen bir fon olan Morgan Stanley
Private Equity Asia IV, L.P’nin tamamına sahip olduğu Morgan Stanley Private
Equity Vision Holdings AB. (MSPEV) tarafından Hanwha L&C Corporation’ın
(HANWHA) yapı malzemeleri işinin aktarıldığı yeni kurulacak şirketin tüm
hisselerinin %90’ının ve tam kontrolünün devralınmasına ilişkindir.
(5) HANWHA öncelikle, satıcı olarak, bünyesindeki yapı malzemeleri bölümünü
kurulacak olan yeni şirkete ayrıştıracaktır. Ardından işlem taraflarının 13.06.2014
tarihinde aralarında düzenledikleri Hisse Alım Anlaşması’na göre kurulacak yeni
şirketin tüm hisselerinin %90’ı MSPEV’e devredilecektir. Devralma işlemi sonunda
MSPEV hedef şirket üzerinde tam kontrole sahip olacaktır. Devre konu teşebbüs
üzerindeki kontrolün el değiştirecek olması nedeniyle söz konusu işlem 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) bakımından bir devralma işlemi
niteliğindedir.
(6) Cirolar incelendiğinde, tarafların Türkiye ve dünya cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in
7. maddesinde yer alan eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulundan izin
alınması gereken bir devralma işlemi olduğu tespit edilmiştir.
(7) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
14-25/503-222
2/2
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün
pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları
etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
(8) İşlem taraflarından HANWHA’nın, devre konu teşebbüsün iştigal alanını içeren
yapı malzemeleri pazarında Türkiye’de herhangi bir üretim tesisi veya mal varlığı
bulunmamakla birlikte Türkiye’deki faaliyetleri sadece ihracatla sınırlıdır. MSPEV
ve dâhil olduğu Morgan Stanley Türkiye’de ve dünyada finans hizmetleri pazarında
faaliyet gösterirken, grubun hiçbir iştiraki aracılığıyla yapı hizmetleri pazarında
faaliyeti bulunmamaktadır. MSPEV’in devre konu teşebbüsün faaliyet göstereceği
yapı malzemeleri pazarında veya bu pazarın alt veya üst pazarlarında faaliyet
göstermemesi sebebiyle devralma işlemi neticesinde etkilenen pazar
bulunmamaktadır.
(9) Sonuç olarak, devralma işlemi sonucunda etkilenen herhangi pazar bulunmadığı,
herhangi bir yoğunlaşma oluşmayacağı, bu çerçevede, hâkim durum yaratılması
veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ihtimalinin bulunmadığı kanaatine
ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4
sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun
maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy