Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2014-3-59 (Devralma)
Karar Sayısı : 14-30/622-274
Karar Tarihi : 28.08.2014
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan Türk (İkinci Başkan), Dr. Murat ÇETİNKAYA,
Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER: Erdem AKTEKİN, Ferhat BOZKAYA
C. BİLDİRİMDE
(1) D. DOSYA KONUSU: OYAK Girişim Danışmanlığı A.Ş.’nin elinde bulunan Tukaş
Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye ait %81,74 oranında hissenin Okullu Gıda
Maddeleri İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti., Cem OKULLU ve Cengiz OKULLU tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 14.08.2014 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 18.08.2014 tarih ve 2014-3-59/Öİ sayılı Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bahse konu bildirimle, Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (TUKAŞ) sermayesinin
%81,54’ünü temsil eden hisselerin tamamı ile devir işleminin gerçekleşeceği kapanış
tarihine kadar tamamlanacak sermaye artırımında çıkarılacak ve OYAK Girişim
Danışmanlığı A.Ş. (OYAK Girişim) tarafından satın alınacak yeni hisselerin1 bir bütün
halinde Okullu Gıda Maddeleri İnşaat San. ve Tic. Ltd. Şti. (OKULLU), Cem OKULLU
ve Cengiz OKULLU’ya devredilmesi işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Bu işlem ile OYAK Girişim’e hedef şirket TUKAŞ’ta kontrol hakkı veren ve hali hazırda
mülkiyetinde bulunan %81,54 hisse ile sermaye artırımı sonrası elde edeceği hisseler,
OKULLU, Cem OKULLU ve Cengiz OKULLU’ya devredilecektir. İşlem, TUKAŞ’ın
kontrol yapısında kalıcı değişikliğe yol açacağından, 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4
sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemidir.
1 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23’üncü maddesi çerçevesinde önemli nitelikteki işlemler
arasında sayılan “Payları Borsada İşlem Gören Ortaklıkların Bedelli Sermaye Artırımları” öncesinde
sermaye artırımı gerçekleştiren şirketin ortaklarına ayrılma hakkı verilmesi gerekmektedir.
BULUNAN : OYAK Girişim Danışmanlığı A.Ş.
Temsilcisi: Av. Prof. Dr. H. Ercüment ERDEM
Valikonağı Cad. Başaran Apt. No:21/1 34367
Nişantaşı/İstanbul
14-30/622-274
2/2
(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir birleşme
veya devralmanın Kurul iznine tabi olabilmesi için “işlemin taraflarının Türkiye ciroları
toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı
ayrı otuz milyon TL’yi “ aşması gerekmektedir. İşlem taraflarının ciroları incelediğinde,
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülmüş olan
eşiklerin aşıldığı ve bildirime konu işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu tespit
edilmiştir.
(7) Devre konu TUKAŞ salça ve domates ürünleri, konserve gıdalar, turşu, reçel, sos ve
dondurulmuş gıda ürünleri üretiminde ve bunların nihai veya endüstriyel tüketicilere
satışında faaliyet göstermektedir. OKULLU ve devralan konumundaki gerçek kişilerin
ise zeytin ve zeytinden elde edilen mamullerin üretimi ile inşaat sektöründe faaliyetleri
bulunmaktadır. İlgili teşebbüslerin bahsi geçen faaliyet alanları incelediğinde, taraflar
arasında yatay ve dikey olarak örtüşen herhangi bir faaliyet bulunmadığı anlaşılmıştır.
(8) Yukarıda verilen bilgiler ışığında, bu devralma işlemi sonucunda herhangi bir pazarda
yoğunlaşma gerçekleşmeyeceğinden, hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir
hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmadığı kanısına varılmıştır.
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy