Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2014-4-87 (Devralma)
Karar Sayısı : 14-47/863-393
Karar Tarihi : 03.12.2014
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER : Dr. Hakan BİLİR, Zeynep ŞENGÖREN ÖZCAN,
Tuğba YILMAZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Malaysia Airports Holdings Berhad
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN ve Av. Deniz ÖZKAN
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11
34398 Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Halihazırda Limak İnşaat ve Sanayi Ticaret A.Ş., Limak Yatırım
Enerji Üretim İşletme Hizmetleri ve İnşaat A.Ş. ve Malaysia Airports Holdings
Berhad’ın ortak kontrolünde bulunan İstanbul Sabiha Gökçen Uluslararası
Havalimanı Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. ile LGM Havalimanı İşletmeleri Ticaret ve
Turizm A.Ş.’nin tam kontrolünün Malaysia Airports Holdings Berhad tarafından,
iştiraki Malaysia Airports Cities Sdn Bhd aracılığıyla, devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 11.11.2014 tarih ve 6378 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 25.11.2014 tarih ve 2014-4-087/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) Malaysia Airports Holdings Berhad (MAHB); Asya’daki ilk havalimanı işletmecisi olan
MAHB 1999 yılında Malezya’da Bursa Malaysඈa Securඈtඈes Berhad Maඈn Market nezdඈnde
halka açık olarak kurulmuş bඈr havalඈmanı şඈrketඈdඈr. MAHB’nඈn ana ortağı yaklaşık %36,60
oranında hඈsseye sahඈp Khazanah Nasඈonal Berhad (Khazanah)’dır. Khazanah’ın
Türkඈye’de, 18.02.2013 tarඈhඈnde kurulmuş, tඈcarඈ unvanı Khazanah Turkey Regඈonal
Offඈce Danışmanlık Hඈzmetlerඈ Anonඈm Şඈrketඈ (KTRO) olan bඈr ඈştඈrakඈ bulunmaktadır.
KTRO, Khazanah’ın Türkiye’de ve Orta Doğu’daki yatırımlarını idare etmektedir.
Malezya’da beşඈ uluslar arası havalඈmanı olmak üzere toplam 39 havalඈmanı ඈşleten
MAHB’ın faalඈyetlerඈ, havalඈmanlarının ඈdaresඈ, ඈşletmesඈ, sürdürülebඈlඈrlඈğඈ ve gelඈştඈrඈlmesඈ
ඈle ඈlgඈlඈ havacılık faalඈyetlerඈ ve bunun dışında havacılık ඈle ඈlgඈlඈ olmayan duty free, otel
ඈşletmecඈlඈğඈ, tඈcarඈ olmayan alan ඈşletmecඈlඈğඈ ඈle Malezya’dakඈ havalඈmanlarının otopark
14-47/863-393
2 / 4
tesඈslerඈnඈn ඈdarecඈlඈğඈ alanlarından oluşmaktadır. Malaysia Airports Cities Sdn Bhd
(MACities), MAHB’ın tamamına sahip olduğu iştirakidir. 20.10.2014 tarihinde Malezya’da
kurulmuştur. MACities esas olarak yatırımlarda bulunmak üzere holdඈng şඈrketඈ olarak
faalඈyet göstermektedඈr ve Türkඈye’de hඈçbඈr faalඈyetඈ bulunmamaktadır.
(5) İstanbul Sabiha Gökçen Uluslararası Havalimanı Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. (ISG);
Türk kanunları uyarınca GMRI Infrastructure Limited (GMRI), GMR Overseas Limited
(GMRO), Limak İnşaat ve Sanayi Ticaret A.Ş. (Limak), Limak Yatırım Enerji Üretim
İşletme Hizmetleri ve İnşaat A.Ş. (Limak Yatırım) ve MAHB tarafından bir ortak girişim
olarak 20.02.2008 tarihinde kurulmuştur. ISG’nin temel faaliyetleri İstanbul Sabiha
Gökçen Uluslararası Havalimanı (SGH)’nın işletme ve idaresine ilişkindir. Bu faaliyetler
yakıt ikmal operasyonları, lounge hizmetleri, otopark işletmesi, kargo hizmetleri ve yolcu
terminal işletme hizmetleridir. 23.12.2013 tarihinde GMRI, GMRO ve GMR Infrastructure
Global Limited (GMRIG)’in ISG’de bulunan %40 oranındaki hissesi MAHB tarafından
devralınmıştır. Ayrıca ISG, faal olmayan bir şirket olan İstanbul Sabiha Gökçen
Uluslararası Havalimanı Yer Hizmetleri A.Ş. (ISG Yer Hizmetleri)’de %51 oranında pay
sahibidir. ISG’nin başka herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır.
(6) LGM Havalimanı İşletmeleri Ticaret ve Turizm A.Ş. (LGM); Limak, Limak Yatırım, GMRO,
GMRIG ve MAHB tarafından bir ortak girişim şirketi olarak 30.01.2009 tarihinde
kurulmuştur. LGM’nin faaliyetleri havalimanlarında her türlü ticari faaliyette
bulunulmasına ilişkindir. Bu faaliyetler; havalimanı otellerin işletilmesi, vale hizmetleri,
CIP lounge’larının işletilmesi ve yiyecek-içecek tesislerinin işletilmesi ve kiralanmasını
içermektedir. 23.12.2013 tarihinde GMRI, GMRO ve GMR Infrastructure Global Limited
(GMRIG)’in LGM’de bulunan %40 oranındaki hissesi MAHB tarafından devralınmıştır.
LGM’nin SGH’deki faaliyetleri dışında başka herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
LGM’nin herhangi bir iştiraki yoktur.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(7) Dosya konusu başvuru MAHB’ın, ISG ve LGM’deki kalan %40 oranındaki hisseyi alarak
iki firmada da tam kontrolü elde etmesi bakımından iki ayrı devralma işlemi niteliğindedir.
(8) 12.02.2014 tarih ve 14-06/113-52 sayılı Kurul kararı ile; GMRI ile GMRO’nun; ISG ve
LGM’de sahip oldukları %40 oranında hisselerinin tamamının MAHB tarafından, iştiraki
Malaysia Airports MSC Sdn Bhd (MAMSC)1 aracılığıyla, devralınmasına izin verilmiştir.
Söz konusu işlem sonrasında ISG ve LGM’nin ortak kontrolü Limak, Limak Yatırım ile
MAHB’a geçmiştir. Mevcut dosyada ele alınan devralma işlemi sonrasında ise halihazırda
Limak, Limak Yatırım ve MAHB’ın ortak kontrolünde bulunan ISG ve LGM’nin MAHB’ın
kontrolüne geçmesi planlanmaktadır.
(9) Halihazırda ortak kontol ile yönetilen ISG ve LGM’nin işlem öncesi ve sonrası hissedarlık
yapısına aşağıda yer verilmiştir.
1 MAMSC, MAHB’ın dolaylı olarak kontrol ettiği bir iştirakidir.
14-47/863-393
3 / 4
Tablo 1 - ISG’nin Planlanan İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
İşlem Öncesi Hissedarlık Yapısı İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)
MAMSC 40 MAMSC 40
MAHB 20
MAHB 20
Limak 0,01
MACities 40 Limak Yatırım 39,99
TOPLAM 100 TOPLAM 100
Tablo 2 - LGM’nin Planlanan İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
İşlem Öncesi Hissedarlık Yapısı İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)
MAMSC 40 MAMSC 40
MAHB 20
MAHB 20
Limak 1
MACities 40 Limak Yatırım 39
TOPLAM 100 TOPLAM 100
(10) Dosya konusu işlem neticesinde MAHB, ISG ve LGM’de doğrudan %20, MAMSC ve
MACities aracılığıyla dolaylı olarak %80 oranında paya sahip olacaktır. MAMSC ve
MACities, MAHB’ın doğrudan ve dolaylı olarak kontrol ettiği iştirakleri olduğundan işlem
sonucunda ISG ve LGM’nin kontrolü MAHB’a geçecek ve MAHB toplamda %100
oranında paya sahip olacaktır. İlgili teşebbüsün kontrol yapısında değişiklik meydana
geleceğinden anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi anlamında
bir devralma işlemidir.
(11) Dosya içeriğinden işlem taraflarının 2013 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinde öngörülen eşikleri aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(12) Diğer yandan devre konu ISG ve LGM’nin tam kontrolünü devralacak olan MAHB’ın, faal
olmayan ISG Yer Hizmetleri’nde doğrudan sahip olduğu %9,8 oranındaki pay sahipliği
dışında Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır2. Benzer şekilde MAHB’ın
doğrudan ve dolaylı olarak kontrol ettiği iştirakleri MACities ve MAMSC’nin Türkiye’de
herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Dolayısıyla, söz konusu devir işlemi neticesinde,
MAHB’ın ortak kontrolüne sahip olduğu ISG ve LGM’nin, tam kontrolüne sahip olması
dışında pazarda herhangi bir değişim gerçekleşmeyecektir.
(13) İşlem, alıcının Türkiye’de hedef şirketler dışında bir faaliyetinin bulunmaması nedeniyle
herhangi bir pazardaki rekabet koşullarına etki etmeyecektir. Bu nedenle işlemin
değerlendirilmesi için bir pazar tanımı yapılmasına gerek görülmemiştir. İşlem ile birlikte
olası pazarlardaki oyuncu sayısında bir değişiklik olmayacak yalnızca hedef şirketlerin
kontrol yapısı ortak kontrolden tam kontrole geçecektir. Bu çerçevede işlem sonucunda
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi
anlamında hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması söz konusu olmayacaktır.
2 18.07.2012 tarih ve 12-38/1087-346 sayılı Kurul kararı ile ISG Yer Hizmetleri’nin elinde bulunan birtakım
makine ve teçhizatın Çelebi Hava Servisi A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmiştir. Bu tarihten
itibaren ISG Yer Hizmetleri pazarında aktif olarak faaliyet göstermemektedir.
14-47/863-393
4 / 4
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy