Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2015-3-7 (Devralma)
Karar Sayısı : 15-11/152-68
Karar Tarihi : 12.03.2015
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER: Didem ULUÇ, Mesut KOÇ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Alfarm Alarko Leröy Su Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Temsilcisi: Av. Zümrüt Dilek DENİZOĞLU
Muallim Naci Cad. No:69 Ortaköy Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Lerøy Seafood Group Asa ile Alarko Grubu’nun ortak
kontrolünde bulunan Alfarm Alarko Leröy Su Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin
tam kontrolünün Lerøy Seafood Group Asa tarafından devralması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 06.03.2015 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen 06.03.2015 tarih ve 2015-3-7/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirime konu işlem; halihazırda devredenler (Alarko Holding A.Ş. ve bağlı grup
şirketleri olan Alsim Alarko Sanayi Tesisleri ve Ticaret A.Ş., Attaş Alarko Turistik
Tesisler A.Ş., Alamsaş Alarko Ağır Makine Sanayii A.Ş) ve Lerøy Seafood Group ASA
(LERØY) tarafından ortak kontrol aracılığıyla yönetilen Alfarm Alarko Leröy Su Ürünleri
Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (ALFARM) %50 hissesinin LERØY’a satışı suretiyle,
ALFARM’ın tek kontrolünün LERØY tarafından devralınmasını içermektedir.
(5) İşlem kapsamında 25.12.2014 tarihinde imzalanmış olan “Hisse Satım Sözleşmesi” ile
ALFARM’ın sermayesinin %50’sini temsil eden 417.500.000 adet hissesi ve dolayısıyla
şirketin tek kontrolü LERØY tarafından devralınacaktır. Bu çerçevede dosya konusu
işlem, kontrol değişikliğine yol açması nedeniyle 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 5. maddesi kapsamında
bir devralma işlemidir. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7(1)(b)
maddesindeki ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmaktadır.
(6) İşlem kapsamında devralan teşebbüs olan LERØY, Türkiye’deki faaliyetlerini sadece
halihazırda devredenler ile birlikte ortak kontrol edilen ALFARM aracılığıyla yürütmekte
ve Türkiye cirosu ALFARM aracılığıyla oluşmaktadır1.
(7) Dosyadaki bilgilere göre; balık işlemeye yönelik pazarlarda birincil ve ikincil işlenmiş
ürün tanımlanması balıkların satış için geçirdiği evreler bağlamında yapılmaktadır.
1 Bununla birlikte Norveçte mukim olan Laco AS (LACO) tarafından dolaylı olarak kontrol edilen Austevool Seafood
Group ASA, LERØY’ün en büyük hissedarıdır ve işlem sonrası devralan teşebbüs konumunda bulunan LERØY’ün
hissedarlık yapısında herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Ayrıca LACO, Kurulumuzun 21.11.2013 tarih ve 13-
64/900-380 sayılı kararı ile kurulmasına izin verilen ortak girişim olan Pelagia AS (PELAGIA) adlı teşebbüsün
taraflarındandır. PELAGİA’nın Türkiye’deki faaliyet alanları ise “birincil işlenmiş pelajik balığının toptan satışı, balık
ununun toptan satışı ve balık yağının toptan satışı”dır.
15-11/152-68
2/2
Temizlenmeleri, sınıflandırılmaları ve paketlenmeleri gibi aşamalardan geçen ve satışa
sunulan balıklar birincil işlenmiş balıklar olarak adlandırılırken; filetoların, porsiyonların
ve tarifli yemeklerin hazırlanması için birincil işlenmiş balıkların kesimi ve paketlenmesi
için süreçlerden geçen balıklar ise ikincil işlenmiş balık olarak tarif edilmektedir. Bu
bağlamda devralan LERØY ile devre konu ALFARM’ın pazarları, geçmiş Kurulumuz
kararları ve AB Komisyonu’nun faaliyet alanları bazında yaptığı tasnife paralel şekilde
dikeyde “birincil kırmızı balık, ikincil kırmızı balık, birincil beyaz balık, birincil pelajik
balık, birincil kabuklu deniz ürünleri, ikincil kabuklu deniz ürünleri” olarak örtüşmektedir.
(8) Tarafların sahip olduğu en yüksek pazar payı (…..) ile birincil işlenmiş kırmızı balık
pazarındadır. Bununla birlikte birincil işlenmiş kırmızı balık pazarı bakımından ikinci
oyuncu olan Marines Gıda Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (MARİNES) 2014 pazar
payı (…..) olup, pazara 2014 yılında giren Marine Harvest Turkey Su Ürünleri Ticaret
A.Ş. son üç ayda (…..) pazar payına erişmiştir. Dolayısıyla ilgili pazarın yeni girişlere
açık olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan bildirim formundaki verilere göre sektörde
ithalat vb. konularda giriş engeli bulunmamakta olup, birincil işlenmiş kırmızı balık
pazarı son üç yıldır büyüme eğilimindedir. İkincil işlenmiş kırmızı balık pazarında ise
devre konu teşebbüs haricinde birincil pazarda da faaliyet gösteren MARİNES başta
olmak üzere en az yedi teşebbüsün daha faaliyette bulunduğu anlaşılmaktadır. İşbu
pazar ürünün işlenmesi nedeniyle birincil pazardan daha hızlı şekilde büyümektedir. Öte
yandan, işlem ortak kontrolün LERØY tarafından devralınmasından ibaret olup, söz
konusu pazarlarda işlem sonrası yoğunlaşma oluşmayacaktır.
(9) Devralma işlemi kapsamında etkilenen diğer pazarlar olan birincil işlenmiş beyaz balık,
birincil pelajik balık, birincil kabuklu deniz ürünleri, ikincil kabuklu deniz ürünleri
pazarlarında tarafların pazar payı (…..)’in altında olup, oldukça fazla sayıda teşebbüsün
pazarda yer aldığı anlaşılmaktadır. Bu kapsamda, anılan pazarlar bakımından rekabetçi
endişe bulunmadığı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut
hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy