Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2015-1-57 (Devralma)
Karar Sayısı : 15-37/564-186
Karar Tarihi : 06.10.2015
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER : Remzi Özge ARITÜRK, Emre GÜLER
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- KKR & Co. L.P.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. M. Hakan
ÖZGÖKÇEN ve Av. Görkem YARDIM
Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: KKR & Co. L.P.'nin, JBF Global Pte Ltd.'nin %14,5 oranında
oy hakkını devralması ile birlikte JBF Global Pte Ltd. üzerinde ortak kontrol elde
etmesi ve ayrıca KKR & Co. L.P.'nin JBF Industries Limited'in hisse senetlerinden
%20'sini devralması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 09.09.2015 tarih ve 4240 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 17.09.2015 tarih ve 2015-1-57/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) KKR & Co. L.P. (KKR); varlık fonları ve diğer yatırım ürünleri, sermaye piyasası çözümleri,
danışmanlık desteği gibi alanlarda faaldir. JBF Industries Limited (JBF HİNDİSTAN);
polietilen tereflat ve polyester iplikler gibi alanlarda, JBF Global Pte Ltd. (JBF SİNGAPUR)
ise polietilen ve polietilen tereflat alanlarında üretim ve dağıtım faaliyeti göstermektedirler.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(5) Bildirim konusu işlem birbirine şartla bağlı iki işlemden oluşmaktadır. İlk işlemde KKR ve
JBF HİNDİSTAN, JBF SİNGAPUR üzerinde ortak kontrole sahip olacaktır. İkinci işlemde
ise KKR, JBF HİNDİSTAN’ın hisse senetlerinden %20'sini, herhangi bir kontrol hakkı
olmaksızın sadece bir azınlık hissedarlığı sağlayacak biçimde devralacaktır.
(6) İlk işlemin tamamlanmasının ardından, JBF HİNDİSTAN, JBF SİNGAPUR üzerinde
%85,5 oranında oy hakkını ve öz sermayenin tamamını, KKR ise %14,5 oranında oy
hakkını elinde bulunduracaktır. Bunun yanında, aralarında imzalanan sözleşmede
KKR’nin ortak girişim üzerinde bütçe planı, iş planı kabulü ve yönetim kurulu kararları gibi
stratejik kararlarda veto hakkına sahip olacağına dair maddelerin bulunması, kontrol
15-37/564-186
2 / 3
değişikliği olduğunun göstergesidir. Dolayısıyla anılan işlem bir kontrol devri içerdiğinden
2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir
devralma işlemidir.
(7) İkinci işlemde JBF HİNDİSTAN’ın öz sermayesinin %20’si KKR tarafından
devralınacaktır. Bu devralma işlemi KKR’ye kontrol hakkı vermeyecek olup yalnızca
azınlık hisselerinin el değiştirmesi ile sonuçlanacaktır. Dolayısıyla KKR, 2010/4 sayılı
Tebliğ anlamında JBF HİNDİSTAN üzerinde ortak kontrole sahip olmayacağından ikinci
işlemde yoğunlaşma söz konusu değildir. Diğer yandan ikinci işlem ilk işlem ile birbirine
bağlı olup bir işlem diğeri olmadan gerçekleşmeyecektir. Bu bağlamda, “şartla bağlanan
yakın ilişkili işlemlerin” 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca tek
bir işlem ve yoğunlaşma olarak kabul edilmesi gerekmektedir.
(8) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2014 yılı Türkiye ve dünya cirolarının 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem
izne tabidir.
(9) KKR, Türkiye'de kendisi tarafından kontrol edilen belli portföy şirketleri aracılığıyla faaliyet
göstermektedir. KKR'nin kontrolünde bulunan portföy şirketlerinin hiçbiri JBF HİNDİSTAN
ve JBF SİNGAPUR’un faal olduğu herhangi bir pazarda faaliyet göstermemektedir. KKR,
şirketleri aracılığıyla Türkiye’de deniz altı ekipmanları ve hizmetleri sağlanması, arazi
lastikleri imalatı, iletişim teknolojileri sağlanması, endüstri alanında kullanılmak üzere
dozaj uygulayıcıları ürünleri imalatı, kaldıraç ve kıskaçlarda kullanılmak üzere gerekli olan
aletlerin üretimi, endüstriyel makinelerin üretimi ve tasarımı, internet sitesi güvenliği ve
uygulamaları, konteynır ve ambalaj üretimi, kıyafet üretimi, tıbbi cihaz üretimi, sigorta
hizmetleri sağlanması, insan kaynakları yönetimi, teşhis cihazları üretimi, ses mikserleri
ve kulaklık üretimi, metalik aşındırıcıların üretimi, küçük ev aletleri ve çatal kaşık üretimi
ve satışı gibi alanlarda faaliyet göstermektedir. Devre konu teşebbüs olan JBF
SİNGAPUR ise, Türkiye'de kurulu herhangi bir iştiraki veya bağlı şirketi olmadığından,
Türkiye cirosunu müşterilerine yaptığı PET cips ve BOPET filmleri satışlarından elde
etmiştir. JBS HİNDİSTAN’ın da yine Türkiye’de kurulu bir iştiraki yoktur ve dosya
içeriğinde yer verilen Türkiye cirosunu müşterilerine yaptığı polyester iplik satışlarından
elde etmiştir.
(10) Dosya içeriğinden, JBF SİNGAPUR’un ve KKR'nin kontrolünde bulunan portföy
şirketlerinin faaliyet alanlarının birbirleri ile örtüşmediği anlaşıldığından, söz konusu işlem,
Türkiye'de herhangi bir yatay örtüşme ortaya çıkarmayacaktır. Buna ek olarak, işlem
sonucunda Türkiye'de herhangi bir dikey örtüşmenin de olmayacağı görüldüğünden
etkilenen pazarlar da mevcut değildir.
15-37/564-186
3 / 3
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy