Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2015-1-99 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-03/46-15
Karar Tarihi : 21.01.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER : Remzi Özge ARITÜRK, Yavuz KÜÇÜKTAŞÇI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Gama Holding A.Ş.
Temsilcisi: Sezin Elçin CENGİZ
Maya Akar Center, Büyükdere Caddesi No:102 Kat:28 34394
Esentepe, İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Gama Enerji A.Ş.’nin sermayesinin %30’unun Tenaga
Nasional Berhad tarafından Gama Holding A.Ş., International Finance
Corporation ve IFC Global Infrastructure Fund Holding I Cooperatief U.A.’dan
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 30.12.2015 tarih ve 6212 sayı ile giren
bildirim üzerine düzenlenen 13.01.2016 tarih ve 2015-1-99/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Dosya konusu işlem, Gama Enerji A.Ş.’nin (GAMA ENERJİ) sermayesinin %30’una
tekabül eden hisselerin Tenaga Nasional Berhad’ın (TNB) tamamına sahip olduğu
TNB SPV1 aracılığıyla, Gama Holding A.Ş. (GAMA HOLDİNG), International Finance
Corporation (IFC) ve IFC Global Infrastructure Fund Holding I Cooperatief U.A.’dan
(IFC GIF) devralınmasına ilişkindir.
(5) Bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi ile birlikte, hâlihazırda GAMA ENERJİ’de sahip
oldukları hisselerden GAMA HOLDİNG %(…..); IFC %(…..) ve IFC GIF %(…..)
oranındaki payını TNB’ye devredecektir. Böylece işlem sonrasında GAMA ENERJİ’de,
GAMA HOLDİNG % (…..), IFC %(…..), IFC GIF %(…..) ve TNB %30 oranında
hisseye sahip olacaktır.
(6) Taraflarca kabul edilen Hissedarlar Sözleşmesi’nin (…..TİCARİ SIR…..)
öngörülmektedir. Anılan maddede ayrıca (…..TİCARİ SIR…..) belirtilmektedir.
1 TNB SPV, GAMA ENERJİ hisselerinin %30’unun devralınması işlemi için TNB tarafından kurulması
planlanan özel amaçlı bir şirkettir.
16-03/46-15
2/2
(7) Sözleşme’nin (…..TİCARİ SIR…..) düzenlenmektedir. Bu çerçevede bildirim konusu
işlem ile TNB, GAMA ENERJİ üzerinde ortak kontrolü elde edecek ve hâlihazırda
GAMA HOLDİNG ve IFC'nin ortak kontrolü altında bulunan GAMA ENERJİ, nihai
olarak GAMA HOLDİNG, TNB ve IFC'nin ortak kontrolü altına girecektir.
(8) Devre konu teşebbüs üzerindeki kontrolün değişecek olması nedeniyle söz konusu
işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliği
taşımaktadır. Öte yandan, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin
birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı ve dolayısıyla bildirime
konu işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.
(9) GAMA ENERJİ’nin ana faaliyet konusunu elektrik üretimi ve satışı oluşturmaktadır.
Bildirim Formu’nda yer alan bilgilere göre, Türkiye elektrik sektörü pazarında, GAMA
ENERJİ’nin 2014 yılına ait satış miktarı (…..) olup tahmin edilen pazar payı ise (…..)
gibi oldukça düşük bir seviyededir. Devralma işlemi sonrası GAMA ENERJİ’nin %30
oranındaki hissesine sahip olması planlanan TNB’nin ise Türkiye’de herhangi bir
pazarda faaliyeti bulunmamaktadır. Dolayısıyla işlem taraflarının faaliyetleri arasında
Türkiye’de yatay ya da dikey anlamda herhangi bir örtüşmenin olmaması nedeniyle
GAMA ENERJİ hisselerinin %30’unun TNB tarafından devralınması işleminin herhangi
bir rekabetçi endişeye yol açmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy