Rekabet Kurumu - Karar Sayı 16-04/70-28

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2015-1-92 (Özelleştirme)
Karar Sayısı : 16-04/70-28
Karar Tarihi : 10.02.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER : Burak SAĞLAM, Başak TEKÇAM, Metin DEMİRCİ, İbrahim KUŞÇU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Özelleştirme İdaresi Başkanlığı
Ziya Gökalp Cad. No:80 06600 Kurtuluş/Ankara
(1) D. DOSYA KONUSU: Elektrik Üretim A.Ş.’ye ait Doğankent, Kürtün ve Torul
Hidroelektrik Santralleri ile bu santraller tarafından kullanılan taşınmazların "İşletme
Hakkının Verilmesi" yöntemi ile özelleştirilmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Özelleştirme Yüksek Kurulu’nun (ÖYK) 15.06.2015 tarihli ve
2015/55 sayılı kararı ile özelleştirme kapsam ve programına alınan Elektrik Üretim A.Ş.’ye
(EÜAŞ) ait Doğankent, Kürtün ve Torul Hidroelektrik Santralleri (HES) ile bu santraller
tarafından kullanılan taşınmazların 49 yıl süreyle "İşletme Hakkının Verilmesi" yöntemi ile
özelleştirilmesine ilişkin nihai pazarlık görüşmelerinin 16.11.2015 tarihinde yapıldığı
belirtilerek ÖYK’nın onayına sunulmak üzere belirlenen teklif sahiplerine ilişkin bildirim
23.12.2015 tarih ve 6099 sayı ile Rekabet Kurumu kayıtlarına girmiştir. Söz konusu
bildirim üzerine düzenlenen 04.02.2016 tarih ve 2015-1-92/ÖN sayılı Özelleştirme Nihai
Bildirim Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; EÜAŞ’a ait Doğankent, Kürtün, Torul
Hidroelektrik Santralleri ile bu santraller tarafından kullanılan taşınmazların 49 yıl süreyle
"İşletme Hakkının Verilmesi" yöntemi ile özelleştirilmesine ilişkin olarak teklif sahipleri olan
Kolin İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. (KOLİN), Bilgin-Turcas-Yapısan Ortak Girişim
Grubu (BİLGİN-TURCAS-YAPISAN OGG) ve Aşkale Çimento Sanayii Türk A.Ş.’ye
(AŞKALE) ait dosya mevcudu bilgi ve belgeler değerlendirilmiş olup;
- Anılan teklif sahiplerinin her biri açısından gerçekleştirilecek devralma işleminin
2013/2 sayılı “Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik
Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin
Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ” kapsamında
Rekabet Kurulu iznine tabi olduğu;
- Bununla birlikte söz konusu devralma işlemi sonucunda, ilgili pazarda hâkim
durumun yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı, dolayısıyla
bildirilen muhtemel alıcılara yapılacak devir işlemine izin verilebileceği
kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.


16-04/70-28

2/18


G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Bildirim Konusu İşlem
(4) Bildirimin konusunu Doğankent, Kürtün ve Torul HES’leri ile bu santraller tarafından
kullanılan taşınmazların "İşletme Hakkının Verilmesi" yöntemi ile özelleştirilmesi
oluşturmaktadır.
G.2. Devredilenler: Doğankent, Kürtün ve Torul HES
(5) Giresun’da bulunan Doğankent HES ile, Gümüşhane’de bulunan Kürtün ve Torul
HES’lerinin üretim, kurulu güç, pazar payı ve ciro bilgileri Tablo 1’de gösterilmektedir:
Tablo 1: Doğankent, Kürtün ve Torul HES’lerinin Üretim, Kurulu Güç ve Ciro Bilgileri (2014)
Santral Adı
Kurulu Güç Brüt Üretim Türkiye Kurulu
İçindeki Payı
(%)
Türkiye Elektrik
Tüketimi içindeki
Payı (%)
Ciro (TL)
MW MWh
Doğankent 74,5 182.7250 0,11 0,07 (…..)
Kürtün 85,0 85.247,60 0,12 0,03 (…..)
Torul 103,2 109.337,60 0,14 0,04 (…..)
Toplam 262,7 402.970,04 0,37 0,15 (…..)
Türkiye 69.519,8 251.962.800,00 100,00 100,00 (…..)
Kaynak: EÜAŞ, TEİAŞ İstatistikleri
G.3. Teklif Sahipleri
G.3.1. KOLİN
(6) Bildirim formunda yer alan bilgilere göre Koloğlu ailesi tarafından kontrol edilen KOLİN;
inşaat, enerji, turizm, madencilik ve liman işletmeciliği alanında faaliyet göstermektedir.
KOLİN’in elektrik sektöründe üretim, toptan satış, dağıtım ve perakende satış alanında
faaliyetleri bulunmaktadır. KOLİN’in hissedarlık yapısı aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:
Tablo 2: KOLİN’in Hissedarlık Yapısı
Hisse Sahibi Hisse Oranı (%)
Kolsan A.Ş. (…..)
Veysi Akın KOLOĞLU (…..)
Celal KOLOĞLU (…..)
Naci KOLOĞLU (…..)
Diğer Şahıs Ortaklar (…..)
TOPLAM 100,00
Kaynak: Bildirim Formu
(7) KOLİN’in işletmede bulunan 4 adet hidroelektrik santrali ve proje aşamasında 2 adet
hidroelektrik santrali, 1 adet doğal gaz kombine çevrim santrali ve 1 adet kömür santrali
bulunmaktadır. Aşağıdaki tablolarda söz konusu santrallere ilişkin bilgilere yer
verilmektedir:


16-04/70-28

3/18


Tablo 3: KOLİN’in Aktif Durumdaki Elektrik Üretim Faaliyetlerine İlişkin Veriler (2014)
Santral Yakıt Tipi
Kurulu Güç
(MW)
Kurulu Güç
Pazar Payı (%)
Üretim Miktarı
(MWh)
Üretim Pazar
Payı (%)
Akköy I HES Hidro (…..) (…..) (…..) (…..)
Akköy II HES Hidro (…..) (…..) (…..) (…..)
Aladereçam HES Hidro (…..) (…..) (…..) (…..)
Yaprak HES Hidro (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM - (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: KOLİN’den gönderilen bilgiler
Tablo 4:KOLİN’in İnşaatı Devam Eden ve Yatırım Aşamasındaki Elektrik Üretim Faaliyetleri
Santral Yakıt Tipi Planlanan Kurulu Güç (MW)
Planlanan Faaliyete
Geçme Yılı
Akköy I – Cansuyu HES Hidro (…..) (…..)
Yalnızardıç Barajı ve Berat HES Hidro (…..) (…..)
Çakmaklı Doğalgaz (…..) (…..)
Soma Termik Yerli kömür (…..) (…..)
TOPLAM - (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve KOLİN’den gönderilen bilgiler
(8) KOLİN’in elektrik üretimi pazarının yanı sıra, elektrik dağıtım ve elektrik perakende satış
pazarlarında da faaliyetleri1 bulunmaktadır. Bursa, Balıkesir, Çanakkale ve Yalova illerinin
elektrik dağıtım faaliyetinden sorumlu Uludağ Elektrik Dağıtım A.Ş. ile aynı illerde görevli
tedarik şirketi olarak faal olan Uludağ Elektrik Perakende Satış A.Ş., Yozgat, Sivas ve
Tokat illerinin elektrik dağıtım faaliyetlerinden sorumlu Çamlıbel Elektrik Dağıtım A.Ş. ile
aynı illerde görevli tedarik şirketi olarak faal olan Çamlıbel Elektrik Perakende Satış A.Ş.,
Antalya, Isparta ve Burdur illerinde elektrik dağıtım faaliyetlerinden sorumlu olan Akdeniz
Elektrik Dağıtım A.Ş. ile aynı illerde görevli tedarik şirketi olarak faal olan Akdeniz Elektrik
Perakende Satış A.Ş. ve İstanbul Avrupa Yakası’ndaki elektrik dağıtım faaliyetlerinden
sorumlu Boğaziçi Elektrik Dağıtım A.Ş. ile aynı bölgede görevli tedarik şirketi Boğaziçi
Elektrik Perakende Satış A.Ş., KOLİN’in %(…..) oranında ortak olduğu CLK Enerji Yatırım
A.Ş.’nin2 kontrolü altında bulunmaktadır.
(9) KOLİN, ortağı olduğu CLK Enerji Yatırım A.Ş. aracılığıyla, 2014 yılında bu dağıtım
bölgelerinden Boğaziçi dağıtım bölgesinde (…..) GWh; Çamlıbel dağıtım bölgesinde (…..)
GWh; Uludağ dağıtım bölgesinde (…..) GWh ve Akdeniz dağıtım bölgesinde GWH saat
olmak üzere toplam (…..) GWh elektrik dağıtmıştır. KOLİN’in anılan bölgeler aracılığıyla
dağıtımını yaptığı elektrik miktarı Türkiye’de 2014 yılında dağıtımı yapılan elektriğin %
(…..)’üne tekabül etmektedir3 .

1 KOLİN İzmir&Tire’de ve Eskişehir’de doğalgaz dağıtımı alanında ayrıca spot LNG ithal etmek suretiyle
doğalgaz toptan satış alanında da faaliyet göstermektedir.
2 CLK Enerji Yatırım A.Ş.’nin diğer ortakları %33 hissesi ile Cengiz Holding ve yine %33 hissesi ile Limak
Grubu’dur.
3 Şebekeye giren enerji baz alınarak hesaplanmıştır.
16-04/70-28

4/18


(10) KOLİN elektrik perakende satışı alanında ise, yukarıda sayılan bölgelerde görevli tedarik
şirketleri CLK Boğaziçi Elektrik Perakende Satış A.Ş. ile (…..) GWh, CLK Çamlıbel
Elektrik Perakende Satış A.Ş. ile (…..) GWh, CLK Uludağ Elektrik Perakende Satış A.Ş.
ile (…..) GWh ve CLK Akdeniz Elektrik Perakende Satış A.Ş. ile (…..) GWh olmak üzere
toplam (…..) GWH elektrik satışı gerçekleştirmiştir. Bu elektrik satışının 2014 yılı Türkiye
elektrik tüketimine oranı %(…..)’dir. Ayrıca elektrik perakende ve toptan satışı
gerçekleştiren KOLEN Elektrik Toptan Satış ve Ticaret A.Ş. ise 2014 yılında (…..) GWh
elektrik enerjisi satışı gerçekleştirmiştir.
(11) KOLİN’in elektrik dağıtımı faaliyetinde bulunduğu ortaklardan Cengiz Holding A.Ş.
(CENGİZ) ve Limak İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (LİMAK) elektrik üretim
faaliyetlerine ilişkin bilgiye aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir:
Tablo 5: CENGİZ’in Kontrolünde Bulunan Aktif Durumdaki Elektrik Üretim Santralleri Bilgileri
Santral Yakıt Tipi Kurulu Güç (MW) Kurulu Güç Pazar Payı (%)
K.Ç.S.4 (Samsun) Doğal Gaz 132,00 0,19
D.K.Ç.S.5 (Samsun) Doğal Gaz 243,00 0,35
Oymapınar Hidroelektrik
Santrali (Antalya) Hidrolik 540,00 0,78
TOPLAM - 915,00 1,32
Kaynak:
(12) Bununla birlikte, kurumsal web sitesinde yer alan bilgilere göre, CENGİZ’in yatırım
aşamasında Cengiz Doğal Gaz Yakıtlı Kombine Çevrim Enerji Santrali-610 MW, CEN-AL
Enerji Santrali-1320 MW ve Kalehan Enerji Santrali 1902 MW olmak üzere toplam 3832
MW’lık projesi bulunmaktadır. Aşağıdaki tabloda ise LİMAK’ın aktif elektrik üretim
tesislerinin yakıt tipleri, kurulu güçleri, üretim miktarları ve pazar payları sunulmaktadır:
Tablo 6: LİMAK’ın Aktif Durumdaki Elektrik Üretim Santrallerine İlişkin Bilgiler
Santral Yakıt Tipi Kurulu Güç (MW) Kurulu Güç Pazar Payı (%)
Çal HES Hidrolik 2,20 0,01
Seyrantepe HES Hidrolik 59,00 0,08
Uzunçayır HES Hidrolik 84,00 0,12
Alkumru HES Hidrolik 280,00 0,40
Hamitabat (Kırklareli) Doğal Gaz 1156,00 1,66
Kirazlık Barajı ve HES (Siirt) Hidrolik 47,00 0,07
Tatar Barajı ve HES (Elazığ) Hidrolik 131,00 0,19
Pembelik Barajı ve HES (Elazığ) Hidrolik 130,00 0,19
Yeniköy Termik Santrali Kömür 420,00 0,60
Kemerköy Termik Santrali Kömür 630,00 0,91
TOPLAM - 2939,20 4,23
Kaynak:

4 Kombine Çevrim Santrali.
5 Doğalgaz Kombine Çevrim Santrali.
16-04/70-28

5/18


(13) LİMAK’ın yatırım aşamasında 100 MW kurulu güce sahip Kargı Barajı ve HES ile 15 MW
kurulu güce sahip Buharkent Jeotermal Santrali olmak üzere toplam 115 MW’lık projesi
bulunmaktadır.
G.3.2. BİLGİN-TURCAS-YAPISAN OGG
(14) BİLGİN-TURCAS-YAPISAN OGG, Doğankent, Kürtün ve Torul’un özelleştirilmesi
ihalesine müşterek teklif vermek için kurulmuştur6. Aşağıda Tablo 7 ve Tablo 8’de yer
alan hissedarlık yapıları incelendiğinde esasen OGG’in üyelerinden Bilgin Rüzgar Santrali
Enerji Üretimi A.Ş. (BİLGİN) ve Yapısan Elektrik Üretim A.Ş.’nin (YAPISAN) aynı
ekonomik bütünlük içinde, Bilgin Enerji Yatırım Holding A.Ş. (BİLGİN HOLDİNG)
bünyesinde yer aldığı görülmektedir. Bu bağlamda OGG’nin esasen BİLGİN HOLDİNG-
TURCAS ortak girişimi olduğu anlaşılmaktadır:
Tablo 7: YAPISAN’ın Hissedarlık Yapısı
Hisse Sahibi Hisse Oranı (%)
Mehmet Vehbi BİLGİN (…..)
Bilgin Holding (…..)
Ümit Tolga BİLGİN (…..)
Ayşe Serpil BİLGİN (…..)
Altuğ BİLGİN (…..)
Agah Tayyar BİLGİN (…..)
Fatih Mehmet CAVLI (…..)
TOPLAM 100,0000
Kaynak: Bildirim Formu
Tablo 8: BİLGİN’in Hissedarlık Yapısı
Hisse Sahibi Hisse Oranı (%)
Mehmet Vehbi BİLGİN (…..)
Bilgin Holding (…..)
Ümit Tolga BİLGİN (…..)
Altuğ BİLGİN (…..)
TOPLAM 100
Kaynak: Bildirim Formu
(15) BİLGİN HOLDİNG, 1992 yılından beri yerli ve yenilenebilir kaynaklarla çalışan elektrik
üretim tesisleri kurmakta ve işletmektedir. 2014 yılında BİLGİN HOLDİNG’in iştirak ettiği
şirketlerdeki konsolide cirosu (…..) TL olarak bildirilmiştir.
(16) BİLGİN HOLDİNG; YAPISAN, BİLGİN, Bergama RES Enerji Üretim AŞ. (BERGAMA),
Zeytineli RES Elektrik Üretim A.Ş. (ZEYTİNELİ), Sarp Elektrik Üretim A.Ş. (SARP), Suba

6 OGG üyelerince ÖİB’ye sunulan Ortak Girişim Beyannamesinde ortak girişimin temsilinde en az iki
temsilcinin imzası gerekli kılınmış ve bu temsilciler Ümit Tolga BİLGİN (YAPISAN) ve Tomurcuk EROĞLU
(TURCAS) ve Altuğ BİLGİN (BİLGİN) olarak belirlenmiştir. Bununla birlikte ortak girişimin BİLGİN HOLDİNG
ve TURCAS tarafından ortak kontrol edildiği teşebbüs yetkilisi tarafından teyit edilmiştir.
16-04/70-28

6/18


Enerji Üretim A.Ş. (SUBA), Bilgin Grup Doğal Gaz A.Ş.7 ve Bilgin Grubu Toptan Elektrik
Satışı A.Ş.8 aracılığıyla enerji alanında faaliyet göstermektedir. Bu şirketlerden YAPISAN,
BİLGİN, BERGAMA ve ZEYTİNELİ mevcut durumda aktif olarak faaliyet göstermekte ve
elektrik üretimi gerçekleştirmektedir. SARP ve SUBA da elektrik enerjisi üretimi alanında
faaliyet göstermek için kurulmuş şirketler olmakla birlikte, mevcut durumda işletmede olan
herhangi bir yatırımları bulunmamaktadır. Aşağıda Tablo 9 ve Tablo 10’da BİLGİN
HOLDİNG bünyesinde elektrik sektöründe faaliyeti bulunan şirketlere ilişkin bilgiler
özetlenmektedir:
Tablo 9: BİLGİN HOLDİNG’in Aktif Durumdaki Elektrik Üretim Faaliyetlerine İlişkin Veriler (2014)
Şirket Santral Yakıt Tipi
Kurulu
Güç
(MW)
Kurulu
Güç
Pazar
Payı (%)
Üretim
Miktarı
(MWh)
Üretim
Pazar
Payı
(%)
Ciro (TL)
YAPISAN
Bandırma RES Rüzgar (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..)
Mazı RES Rüzgar (…..) (…..) (…..) (…..)
Hacılar HES Hidro (…..) (…..) (…..) (…..)
Karıcar R
Darıca-1 HES Hidro
(…..) (…..) (…..) (…..)
Bucakkışla
R HES Hidro
(…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam - (…..) (…..) (…..) (…..)
BİLGİN Soma RES Rüzgar (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BERGAMA Aliağa RES Rüzgar (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ZEYTİNELİ Zeytineli RES Rüzgar (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM - - (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve BİLGİN-TURCAS-YAPISAN OGG’den gönderilen bilgiler
Tablo 10: BİLGİN HOLDİNG’in İnşaatı Devam Eden ve Yatırım Aşamasındaki Elektrik Üretim Faaliyetleri9
Santral Yakıt Tipi Planlanan Kurulu Güç (MW)
Planlanan Faaliyete
Geçme Yılı
Bandırma RES Rüzgar (…..) (…..)
Mazı RES Rüzgar (…..) (…..)
Soma RES Rüzgar (…..) (…..)
Aliağa RES Rüzgar (…..) (…..)
Şarköy DGKÇS Doğalgaz (…..) (…..)
TOPLAM - (…..) (…..)
Kaynak: BİLGİN-TURCAS-YAPISAN OGG’den gönderilen bilgiler

7 Sadece doğalgaz ithalatı alanında faaliyet göstermek için kurulmuş olup, mevcut durumda herhangi bir
faaliyeti bulunmamaktadır.
8 Bilgin Grubu Toptan Elektrik Satışı A.Ş. elektrik toptan satışı alanında faaliyet göstermek için kurulmuş
olup, mevcut durumda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
9 YAPISAN tarafından gönderilen cevabi yazıda söz konusu tabloda yer alan RES’lere yönelik olarak
kapasite artış çalışmalarının bulunduğu belirtilmektedir.
16-04/70-28

7/18


(17) Bildirim formunda yer verilen bilgilere göre TURCAS Türkiye’nin ilk özel akaryakıt dağıtım
firması Türkpetrol ve Madeni Yağlar T.A.Ş. ve İngiliz Burmah Castrol Firması tarafından
1988 yılında kurulmuştur. 1992 yılında halka arz edilen TURCAS’ın çoğunluk payları
Tabaş Petrolcülük A.Ş. tarafından alınmış, ilerleyen süreçte Tabaş Petrolcülük A.Ş.’nin
unvanı Turcas Petrolcülük A.Ş. olmuştur. 2006 yılında TURCAS’ın varlıklarının önemli
kısmı kısmi bölünme yolu ile Shell&Turcas Petrol A.Ş.’ye (STAŞ) devredilmiştir. STAŞ’ın
%30’u TURCAS’a, %70’i Shell Company of Turkey Ltd.’ye aittir. TURCAS bağlı ortakları
ve iştirakleri ile akaryakıt-madeni yağ dağıtımı ve enerji yatırımları (özellikle rüzgar ve
jeotermal enerjisi kaynaklı yenilenebilir enerji projeleri, doğal gaz projeleri ve elektrik
üretimi ve ticareti) alanlarında faaliyet göstermektedir. TURCAS enerji sektörü iştiraklerini
hisselerinin %100’üne sahip olduğu Turcas Enerji Holding A.Ş. (TURCAS ENERJİ)
bünyesinde toplamıştır. TURCAS’ın 2014 yılı Türkiye cirosu (…..) TL olarak
gerçekleşmiştir. TURCAS’ın hissedarlık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
Tablo 11: TURCAS’ın Hissedarlık Yapısı
Hisse Sahibi Hisse Oranı (%)
AKSOY (…..)
TURCAS10 (…..)
Diğer (…..)
TOPLAM 100,00
Kaynak: Bildirim Formu
(18) Halka açık bir şirket olan TURCAS, Aksoy Holding A.Ş. (AKSOY) tarafından kontrol
edilmektedir. Bildirim formunda yer verilen bilgilere göre AKSOY faaliyetlerini petrol ve
enerji, turizm ve gayrimenkul, uluslararası ticaret ve bankacılık olmak üzere dört ana işi
kolunda sürdürmektedir. AKSOY petrol ve enerji alanındaki faaliyetlerini ise TURCAS ve
iştirakleri aracılığıyla sürdürmektedir. TURCAS, elektrik üretimi alanında çoğunluk
paylarına sahip olduğu Turcas Elektrik Üretim A.Ş.11, Turcas Yenilenebilir Enerji Üretim
A.Ş. ile %30 oranında hissesine sahip olduğu RWE-TURCAS Güney Elektrik Üretim A.Ş.
(RWE-TURCAS) ve %46 oranında hissesini elinde bulundurduğu Turcas BM Kuyucak
Jeotermal Elektrik Üretim A.Ş. ile faaliyet göstermektedir12. Bildirim formu ve TURCAS’tan
gelen cevabi yazı çerçevesinde halihazırda anılan şirketlerden sadece RWE-TURCAS
aktif olarak elektrik üretiminde faaliyet göstermektedir13.
Tablo 12: TURCAS’ın Aktif Durumdaki Elektrik Üretim Faaliyetlerine İlişkin Veriler (2014)
Santral Yakıt Tipi Kurulu Güç (MW)
Kurulu Güç
Pazar Payı (%)
Üretim Miktarı
(MWh)
Üretim Pazar
Payı (%)
RWE-TURCAS Doğalgaz (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM - (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı

10 TTK ve SPK’nın ilgili mevzuatları uyarınca 29.11.2012 tarihinde Geri Alım Programı çerçevesinde şirketçe
iktisap edilen paylar.
11 Şirketin elektrik üretim lisansı 31.01.2015 tarihi itibariyle sona erdirilmiştir.
12 Turcas elektrik sektörü haricinde daha önce de ifade edildiği üzere akaryakıt dağıtımı, akaryakıt depolama,
rafineraj ve doğal gaz ithalat ve toptan satış alanında da faaliyet göstermektedir.
13 TURCAS’tan alınan bilgilere göre, RWE’nin RWE-TURCAS dışında tek başına sahip olduğu aktif herhangi
bir elektrik üretim faaliyeti de bulunmamaktadır.
16-04/70-28

8/18


(19) Diğer yandan, Turcas Elektrik Toptan Satış A.Ş. (TETSAŞ) aracılığıyla elektrik toptan
satışı alanında da faaliyet gösteren TURCAS, serbest tüketicilere ve piyasa
katılımcılarına ikili anlaşmalar yoluyla satış gerçekleştirmektedir. TETSAŞ 2014 yılında
satışını yaptığı (…..) MW elektrikten (…..) TL ciro elde etmiştir.
(20) TURCAS’ın yatırım aşamasındaki projelerine bakıldığında ise toplam 116 MW kurulu
güce sahip olan 4 adet rüzgar elektrik santrali başvurusu [Balya (35MW)- Balıkesir,
Parmaksız (20 MW)- Tekirdağ, Hacıömerli (21 MW)- İzmir ve Çaldağ (40 MW)-
Çanakkale], 10 MW kapasite hedefi olan Denizli Karakova'da 1 adet jeotermal alan
işletme ruhsatı ve 10 MW kapasite hedefi olan Manisa Gölmarmara'da 1 adet arama
ruhsatı bulunduğu görülmektedir.
G.3.3. AŞKALE
(21) Bildirim formundaki verilere göre, AŞKALE’nin faaliyet alanı çimento ve hazır beton
üretimi ve satışıdır. AŞKALE, Erçimsan Holding A.Ş. (ERÇİMSAN) tarafından kontrol
edilmektedir:
Tablo 13: AŞKALE’nin Hissedarlık Yapısı
Hisse Sahibi Hisse Oranı (%)
ERÇİMSAN (…..)
Lütfü YÜCELİK (…..)
Naci ER (…..)
Yavuz SAATÇİOĞLU (…..)
Nihat ÇAĞLAR (…..)
Fatih YÜCELİK (…..)
TOPLAM 100,00
Kaynak: Bildirim Formu
(22) Bildirim formu ve cevabi yazıda yer alan bilgilere göre, ERÇİMSAN14 ve ortaklarının
elektrik de dahil olmak üzere enerji sektöründe herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
G.4. İlgili Pazarlar
(23) Elektrik endüstrisi kapsamında dört temel faaliyet alanı, farklı varlıklar, kaynaklar, piyasa
yapıları ve rekabet şartları içerdiği için geleneksel olarak ayrı ilgili ürün pazarları olarak
nitelendirilmektedir: elektriğin üretimi ve toptan satışı, elektriğin iletimi, elektriğin dağıtımı,
elektriğin nihai tüketicilere satışı15. İşbu dosyanın konusunu Doğankent, Kürtün ve Torul
HES’leri olmak üzere üç elektrik üretim santralinin özelleştirilmesi oluşturduğundan,
elektriğin homojen bir ürün olduğu da dikkate alınarak, ilgili pazarın genel olarak elektrik
üretimi ve satışı temelinde tanımlanabileceği değerlendirilmektedir. Bunun yanı sıra bir
üreticinin ürettiği enerjiyi doğrudan serbest tüketicilere de satabileceği ve serbest tüketici
limitinin her geçen yıl düşürülmesinden hareketle elektriğin nihai tüketicilere satışı da
inceleme konusu diğer bir pazar olabilecektir. Bununla birlikte, işbu dosya özelinde anılan
pazarlar açısından ikili bir ayrıma gitmeye gerek olmadığı ve incelemenin elektriğin

14 Ancak AŞKALE’nin fabrika atık ısılarından ürettiği 7,5 MW’lık bir elektrik santrali olup, otoprodüktör
lisansına sahip olduğu, bu santralin ulusal şebekeye bağlı olmayıp kendi üretimini kendisinin tükettiği
belirtilmiştir.
15 6446 sayılı Kanun ile birlikte elektriğin nihai tüketicilere satışının yerini tedarik kavramı almıştır.
16-04/70-28

9/18


üretimi ve toptan satışı pazarı kapsamında yapılmasının yeterli olduğu sonucuna
varılmıştır16.
(24) Yeniden yapılanma sürecinde elektriğin satışına ilişkin ortaya çıkan farklı piyasa yapıları,
işlem taraflarının piyasadaki konumları ve elektriğin kendine özgü niteliklerinden
kaynaklanan zamansal ve coğrafi kısıtlar gibi hususlar; elektrik üretimi ve toptan satışı
pazarı bakımından yapılacak alt pazar tanımlarında ve hâkim durum analizlerinde
belirleyici olabilmektedir. Bu çerçevede elektrik üretimi ve toptan satışı pazarı; elektriğin
fiziksel ticaretini içeren, fiyatların iki taraf arasında doğrudan ya da aracılar ile belirlendiği
uzun dönemli ikili anlaşmalar piyasası, piyasa fiyatının merkezi bir idare tarafından
işletilen bir sistem çerçevesinde müzayede (ihale) usulü oluştuğu kısa dönemli spot
(organize) piyasalar, arz ve talebin anlık eşitliğini sağlamak üzere merkezi idare
tarafından yönetilen dengeleme piyasaları, dağıtım firmalarına yapılan satışlar, nihai
tüketici konumundaki serbest tüketicilere yapılan satışlar, talebin zamansal özelliğine
bağlı olarak puant yük, orta yük, baz yük dönemleri ve santraller tarafından elektrik
üretiminde kullanılan birincil enerji kaynakları çerçevesinde tanımlanmış daha dar alt
pazarlar kapsamında incelemeye konu olabilmektedir. Dar pazar tanımlarının somut
anlamda yapılması için ilgili işleme ilişkin tarafların piyasadaki konumlarının yanı sıra
piyasanın serbestleşme seviyesi, bahse konu piyasa yapılarının işleyişi ve nitelikleri ve de
bu yapıların rekabetçi açıdan anlamlı derecede farklılaşıp farklılaşmadığı gibi hususların
öne çıktığı; bununla birlikte bu tanımlamaların, rekabetçi bir risk doğmadığı sürece
nihailendirilmediği görülmektedir17.
(25) Diğer yadan, ilgili pazarın diğer bir boyutunu ise ilgili coğrafi pazar oluşturmaktadır.
Elektrik piyasalarında, coğrafi anlamda elektrik üretimine ilişkin rekabetçi yapıyı belirleyen
unsurların başında ise iletim hatları ve kapasiteleri gelmektedir. İletim hatlarında kısıt
olması halinde, diğer bölgelerden izole bir yapı sergileyen belirli bölgelerin ayrı birer ilgili
coğrafi pazar olarak değerlendirilmesi söz konusu olabilecektir. Zira, bir bölgeye elektrik
sevkinin, iletim hatlarının kısıtları nedeniyle mümkün olmaması, o bölgenin izole bir
yapıya bürünmesine ve de rekabetçi parametrelerin diğer bölge ya da ülkenin geri
kalanına kıyasla farklılaşması anlamında ayrı bir coğrafi pazarın ortaya çıkmasına neden
olabilmektedir. Mevcut durumda ilgili Kurul kararları incelendiğinde elektrik üretimi ve
satışı pazarının coğrafi boyutunun Türkiye olarak tanımlandığı görülmektedir. Bununla
birlikte incelenecek dosya özelinde iletim hatlarında oluşabilecek kısıtlardan ötürü farklı
coğrafi bölgelerde oluşabilecek farklı rekabet şartlarının dikkate alınması gerekebilecektir.



16 Teklif sahiplerinin elektrik üretiminin alt pazarları ile ilgili faaliyetleri dikey bütünleşmeye ilişkin
değerlendirme başlığı altında değerlendirildiğinden anılan pazarlar için ayrıca pazar tanımlarına gidilmesine
gerek görülmemiştir. Ayrıca elektrik ve doğalgaz pazarlarının komşu pazarlar olarak kabul edildiği gerçeğiyle
beraber, KOLİN’in doğal gaz toptan satış ve dağıtım pazarlarındaki faaliyetleri ile TURCAS’ın doğalgaz
toptan satışı alanındaki faaliyetleri de, işlemin anılan pazarlara etki edecek boyutta olmaması nedeniyle
değerlendirme dışında bırakılmıştır. (Bkz. 26.8.2010 tarih ve 10-56/1070-399 sayılı Kurul kararı)
17 24.01.2013 tarih ve 13-07/69-38 sayılı Seyitömer santralinin özelleştirilmesine ilişkin karar ile 28.03.2013
tarih ve 13-17/247-122 sayılı Hamitabat santralinin özelleştirilmesine ilişkin kararda da nihai bir pazar
tanımına gidilmediği görülmektedir. Ayrıca Komisyon’un EdF/British Energy (Case No: M.5224),
EdF/AEM/Edison (Case No: M.3729), Sydkraft/Graninge (Case No: M.3268), Verbund/EnrgieAllianz (Case
No: M.2947), ENI/EDP/GDP (Case No: M.3440) ve DONG/Elsam/Energi E2 (Case No: M.3868) kararlarında
da alt pazar ayrımlarına değinilmekle beraber bu alt pazarlara yönelik nihai pazar tanımları yapılmamıştır.
16-04/70-28

10/18


(26) Yukarıdaki açıklamalar eşliğinde dosya konusu işleme dönülecek olursa, Türkiye’de
elektrik toptan satışı pazarının halen gelişme aşamasında olduğu ve özelleştirmeye tabii
santrallerin büyüklükleri göz önünde bulundurularak, bu aşamada elektrik üretimi ve
toptan satışından daha dar bir pazar tanımı yapılmasına gerek görülmemiştir. Öte
yandan, ilgili coğrafi pazara yönelik yapılan değerlendirme çerçevesinde ise TEİAŞ’a
gönderilen bilgi isteme yazısı ile, Doğankent, Kürtün ve Torul HES'leri tarafından üretilen
elektriğin bulundukları bölge ve sistem işletmesi açısından vazgeçilmez olup olmadığı ve
anılan bölgenin iletim kısıtı yaşanan bir bölge olup olmadığı konusunda bilgi talep
edilmiştir. TEİAŞ tarafından gönderilen cevabi yazıda anılan santraller tarafından üretilen
elektriğin bulundukları bölge ve sistem işletmesi açısından vazgeçilmez olmadığı hususu
teyit edilmekle beraber, Doğankent, Kürtün ve Torul HES'lerin bulunduğu bölgenin,
özellikle ilkbahar feyezan döneminde iletim kısıtı bulunan bir bölge olduğu, ancak bu
kısıtların çözülmesi adına TEİAŞ’ın yatırım programında bir takım projeler bulunduğu
ifade edilmiştir18. TEİAŞ özelleştirmeye konu santraller tarafından alınan 1 no’lu yük alma
(YAL) talimatlarını19 da sunmuştur. Söz konusu veriler incelendiğinde, 2013 ve 2014
yıllarında anılan santrallerden Kürtün ve Torul’un 1 no’lu YAL talimatı aldığı, Doğankent’in
almadığı, Kürtün tarafından 2013 yılında toplam (…..) saat, 2014 yılında (…..) saat; Torul
tarafından 2013 yılında toplam (…..) saat, 2014 yılında (…..) saat YAL talimatı alındığı
görülmektedir. Bir yılda toplam 8760 saat olduğu dikkate alındığında, söz konusu talimat
sayılarının ihmal edilebilir düzeyde olduğu kanaatine varılmıştır20. Diğer yandan ihmal
edilebilecek sayıda olmasının yanı sıra, anılan talimatların düzenli bir yapı ve süreklilik arz
etmediği de belirtilmelidir. Dolayısıyla işbu işlem özelinde, TEİAŞ’ın anılan santrallerin
bölge için vazgeçilmez olmadığı ve iletim kısıtlarının giderilmesi adına yatırım
programında birtakım projelerin bulunduğu21 yönündeki açıklamaları da dikkate alınarak

18 TEİAŞ’ın özelleştirmeye tabii santrallerin bulunduğu bölgenin ilkbahar feyezan döneminde kısıtların
yaşandığı bir bölge olduğu yönündeki cevabı üzerine, KOLİN’in anılan HES’leri devralması durumunda
bölgede sahip olacağı aktif kurulu gücün 601,66 MW’a yükseleceği de dikkate alınarak, EPDK’dan iletim
kısıtlarıyla beraber anılan durumun bölgesel pazar gücü oluşturma potansiyeline ilişkin bilgi talep edilmiştir.
Hemen belirtmek gerekir ki, Kolin’in bu durumda sahip olacağı kurulu güç Karadeniz Bölgesi’ndeki mevcut
(…..) MW kurulu gücün %(…..)’ine, Karadeniz Bölgesi’ndeki HES kurulu gücünün %(…..)’üne, santrallerin
bulunduğu bölge olan Çoruh EDAŞ Bölgesi’ndeki kurulu gücün ise %(…..)’üne denk gelmektedir (TEİAŞ’ın
Üretim Tesisleri Bölgesel Bağlantı Raporu, sf. 5,
). EPDK tarafından, bu
değerlendirmenin yapılabilmesini teminen EPDK ve Rekabet Kurumu arasında detaylı bir çalışma
sistematiğinin kurulması gerektiği, ancak bu aşamada TEİAŞ’ın yazısından yer alan değerlendirmelerin
dikkate alınabileceği belirtilmiştir. Bu bağlamda işbu dosyada TEİAŞ’tan alınan bilgiler doğrultusunda
değerlendirme yapılmıştır.
19 Elektrik Piyasası Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği’nin 14. maddesinde de belirtildiği üzere, sistem
işletmecisi, iletim şebekesindeki gerçek zamanlı kısıtları, dengeleme güç piyasasına ilişkin hükümler
doğrultusunda etiket değeri 1 olan talimatlar vasıtasıyla gidermektedir.
20 Nitekim Komisyon’un, EDF ve AEM’in, İtalyan Edison teşebbüsünün kontrolünü ortak bir şekilde
devralmasına ilişkin kararında, İtalya’da, elektriğin bir üretim tesisinden tüketiciye aktarılması aşamasında
iletim hatlarında kısıtlar yaşanabildiği, söz konusu kısıtlar nedeniyle ülkenin birçok bölgeye bölündüğü ve
farklı denge fiyatları oluşturulduğu; oluşturulan bu kısıt bölgelerinden, Sardunya’nın hemen her zaman,
Sicilya bölgesi’nin ise zamanın %41’inde diğer bölgelerden izole bir yapı sergilediği ve bu bağlamda
bölgesel pazarlar tanımlanabileceği belirtilmiş fakat coğrafi pazar tanımı açık bırakılmıştır. Yine Komisyon’un
ENI/EDP/GDP kararında, İspanya ve Portekiz’in ortak bir toptan elektrik piyasası olup olmadığını incelenmiş,
yapılan analizde 2004 yılının ilk yarısı için zamanın %25’inde, sonraki aylarında ise zamanın %66’sına
kadarlık bölümünde kısıt oluştuğu sonucuna ulaşılmış ve fiyat seviyelerini de inceleyerek iki ülkeyi ayrı
coğrafi pazarlar olarak tanımlamıştır.
21 TEİAŞ’tan gelen 04.02.2016 tarihli yazıda bölgedeki mevcut 3900 MW’lık hatta ilaveten 2700 MW’lık hattın
yatırım aşamasında olduğu belirtilmektedir. Diğer yandan 28.03.2013 tarih ve 13-17/247-122 sayılı
Hamitabat kararında da bölgeye yönelik yatırımların değerlendirmede dikkate alındığı görülmektedir.
16-04/70-28

11/18


coğrafi pazar bakımından anılan santrallerin bulunduğu bölgeye yönelik bir sınırlama
yapılmamış ve işlem önceki Kurul kararlarında olduğu gibi Türkiye genelinde
değerlendirilmiştir.
G.5. DEĞERLENDİRME
G.5.1. Eşikler Bakımından Değerlendirme
(27) Doğankent, Kürtün, Torul HES’lerin 2014 yılındaki toplam cirosunun (…..) TL olduğu
dikkate alındığında, 2013/2 sayılı Tebliğ’de 30.000.000 TL olarak belirtilen eşiğin aşılması
nedeniyle işlemin Rekabet Kurulu iznine tabi olduğu görülmektedir.
G.5.2. Yatay Yoğunlaşmaya İlişkin Değerlendirme
(28) Birleşme ve devralmalar açısından rakip teşebbüsler arası işlemleri niteleyen yatay
yoğunlaşma sonucunda oluşan yapının hâkim durum yaratması ya da mevcut bir hâkim
durumu güçlendirmesi rekabetçi açıdan birtakım riskler doğurabilecektir. Nitekim bu
durum 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında yasaklanmıştır.
(29) Türkiye elektrik kurulu gücünün kuruluşlara ve üretimin yakıt cinsine göre dağılımına
aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir:
Tablo 14: Türkiye Elektrik Kurulu Gücünün Yakıt Cinslerine Göre Dağılımı (2014)
Kurulu Güç (MW) Katkı (%)
FUEL-OİL + LPG + NAFTA + MOTORİN 594,9 0,9
TAŞ KÖMÜRÜ + İTHAL KÖMÜR + ASFALTİT 6.532,6 9,4
LİNYİT 8.281,3 11,9
DOĞALGAZ 18.724,4 26,9
YENİLENEBİLİR + ATIK 299,1 0,4
ÇOK YAKITLILAR KATI+SIVI 340,4 0,5
ÇOK YAKITLILAR SIVI+D.GAZ 6.783,6 9,8
ÇOK YAKITLILAR KATI+SIVI+GAZ 245,4 0,4
JEOTERMAL 404,9 0,6
HİDROLİK 23.643,2 34,0
GÜNEŞ 40,2 0,1
RÜZGAR 3.629,7 5,2
TOPLAM 69.519,8 100,0
Kaynak: TEİAŞ








16-04/70-28

12/18


Tablo 15: Türkiye Elektrik Kurulu Gücünün Üretici Kuruluşlara Göre Dağılımı (2014)
Kurulu Güç (MW) Katkı (%)
EÜAŞ 20.845,2 29,98
EÜAŞ'A BAĞLI ORTAKLIK SANTRALLARI 1.034,0 1,49
OTOPRODÜKTÖR + İŞLETME HAKKI DEVREDİLEN +
LİSANSSIZ SANTRALLAR 1.026,1 1,48
ÜRETİM ŞİRKETLERİ 46.614,5 67,05
TOPLAM 69.519,8 100,0
Kaynak: TEİAŞ
(30) Türkiye elektrik üretiminin kuruluşlara ve yakıt cinsine göre dağılımına ise aşağıdaki
tablolarda yer verilmektedir:
Tablo 16: Türkiye Elektrik Üretiminin Yakıt Cinslerine Göre Dağılımı (2014)
Kaynaklar Toplam Üretim (GWh) Pazar Payı (%)
FUEL-OİL 1.662,9 0,65
MOTORİN 482,4 0,19
TAŞKÖMÜR + İTHAL KÖMÜR + ASFALTİT 39.647,3 15,41
LİNYİT 36.615,4 14,24
DOĞALGAZ 120.576,0 46,88
YENİLENEBİLİR + ATIK 1.432,6 0,56
TERMİK TOPLAM 200.416,6 77,92
RÜZGAR TOPLAM 8.520,1 3,31
JEOTERMAL 2.364,0 0,92
HİDROLİK TOPLAM 40.644,7 15,80
GÜNEŞ TOPLAM 17,4 0,01
TÜRKİYE ÜRETİM TOPLAMI 251.962,8 97,96
Net ithalat 5.257,3 2,04
TÜRKİYE TÜKETİM TOPLAMI 257.220,1 100,00
Kaynak: TEİAŞ
Tablo 17: Türkiye Elektrik Üretiminin Üretici Kuruluşlara Göre Dağılımı (2014)
Toplam Üretim (GWh) Pazar Payı (%)
EÜAŞ 57.286,6 22,74
EÜAŞ'A BAĞLI ORTAKLIK SANTRALLARI 13.182,4 5,23
OTOPRODÜKTÖR + İŞLETME HAKKI DEVREDİLEN +
LİSANSSIZ SANTRALLAR 9.341,1 3,71
ÜRETİM ŞİRKETLERİ 172.152,7 68,32
TOPLAM 251.962,8 100,00
Kaynak: TEİAŞ


16-04/70-28

13/18


(31) Bu pazar yapısı çerçevesinde devre konu Doğankent, Kürtün, Torul ile devralan taraflar
bakımından mevcut elektrik üretim miktarları, pazar payı ve ciro bilgilerine aşağıda yer
verilmektedir:
Tablo 18: Doğankent Kürtün Torul ile Teklif Sahiplerinin 2014 Yılı Pazar Payları
Taraflar Kurulu Güç (MW)
Üretim
(MWh)
Kurulu Güç
Pazar Payı (%)
Üretim Pazar
Payı (%)
KOLİN (…..) (…..) (…..) (…..)
BİLGİN-TURCAS-YAPISAN OGG (…..) (…..) (…..) (…..)
AŞKALE (…..) (…..) (…..) (…..)
Doğankent, Kürtün, Torul (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM
(KOLİN ile Doğankent, Kürtün, Torul)
(…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM
(BİLGİN-TURCAS-YAPISAN ile
Doğankent, Kürtün, Torul)
(…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM
(AŞKALE ile Doğankent, Kürtün, Torul)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(32) Elektrik üretim ve toptan satış piyasasında hâkim durum değerlendirmesinde ilgili
pazarlarda oluşan pazar payı, hâkim duruma ilişkin pazar gücünün göstergelerinden biri
olarak ele alınmaktadır. Yukarıda yer alan Tablo 18’den de görüldüğü üzere, Doğankent,
Kürtün, Torul’un toplam pazar payı verilerine muhtemel alıcı konumundaki teşebbüslerin
kurulu güç ve üretim pazar payları eklendiğinde teklif sahiplerinin toplam pazar paylarının
en yüksek %(…..) düzeyine ulaştığı görülmektedir22. Salt pazar payı bakımından
bakıldığında teklif sahipleri tarafından ulaşılan Tablo 18’deki pazar paylarının herhangi bir
hakim duruma veya rekabetçi endişeye yol açacak düzeyde olmadığı açıktır23.
(33) Yatay yoğunlaşma bakımından dikkate değer bir diğer konu, devir sonrası oluşan
büyüklüğün Türkiye’deki hidroelektrik santralleri içerisindeki yeridir. Devre konu
santrallerin sahip oldukları kurulu güç kapasitesi ile üretim miktarının, Türkiye’deki
hidrolektrik santralleri içindeki yeri Tablo-19’da gösterilmektedir:







22 Piyasanın dışında bir fiyatlandırma mekanizmasına sahip olmaları sebebi ile Yİ-YİD santrallerinin kurulu
güçleri ve elektrik üretimlerinin dışarıda bırakılması gerektiğine yönelik bir değerlendirmeye dayanılarak
yapılan analizde tarafların yukarıda yer verilen paylarında ihmal edilebilir seviyede düşük bir artış
gerçekleşmektedir.
23 Dosya kapsamında değerlendirilen taraflardan KOLİN ve BİLGİN HOLDİNG-TURCAS OGG’nin taraflarının
elektrik üretimine ilişkin aktif kapasiteleri dışında, elektrik üretimine yönelik yatırım, plan ve projeleri de
hesaba katıldığı durumda bugünkü koşulların statik kalması (hızla yeni yatırımlara başlanmaması) halinde
tarafların gelecekteki pazar paylarının en fazla %(…..) civarında olacağı öngörülmektedir. Bu çerçevede,
teklif sahiplerinin mevcut pazar payları yanında yatırımların tamamlanması ile elde edilecek pazar payı
artışlarının da artan elektrik talebi sonucu yoğunlaşan yatırımlara göre düşük olması gibi hususlar da dikkate
alındığında gelecekteki pazar paylarının bu aşamada ex ante bir pazar gücü endişesi doğurmadığı
düşünülmektedir.
16-04/70-28

14/18


Tablo-19: Devre Konu Santrallerin ve Tarafların HES’lerinin Türkiye’deki HES’ler İçindeki Payı (2014)
Santral Adı Kurulu Güç (MW)
Kurulu Güç Pazar
Payı (%)
Brüt Üretim Miktarı
(MWh)
Üretim Pazar
Payı (%)
Doğankent, Kürtün, Torul
(DKT)
(…..) (…..) (…..) (…..)
KOLİN (…..) (…..) (…..) (…..)
BİLGİN-TURCAS-
YAPISAN OGG
(…..) (…..) (…..) (…..)
AŞKALE (…..) (…..) (…..) (…..)
KOLİN+DKT (…..) (…..) (…..) (…..)
BİLGİN-TURCAS-
YAPISAN OGG+DKT
(…..) (…..) (…..) (…..)
AŞKALE+DKT (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam HES’ler 23.643,2 100,00 40.644.700 100,00
Kaynak: TEİAŞ
(34) Tablo 19’dan görüldüğü üzere devre konu santrallerin teklif sahiplerinin hidrolektrik santral
portföyüne eklenmesiyle oluşan Türkiye hidrolektrik santralleri içindeki en yüksek
%(…..)’e ulaşan payın da rekabetçi endişe yaratacak düzeyde olmadığı
değerlendirilmektedir.
(35) Bununla birlikte yukarıda da ifade edildiği üzere, elektriğin kendine özgü nitelikleri
nedeniyle elektrik piyasasında yatay yoğunlaşma anlamında hâkim durum analizinde
pazar paylarının yanı sıra bazı niteliksel ve niceliksel göstergelerin de dikkate alınması
gerekebilmektedir. Bu çerçevede incelemeye konu hususların başında zamansal ya da
coğrafi anlamda piyasada oluşan kısıtların rekabetçi yapıya etkisi gelmektedir. İlgili
pazara ilişkin bölümde de değinildiği üzere, elektrik talebinin zamansal anlamda
dalgalanması sonucu oluşan yük seviyelerini karşılamak üzere santrallerin devreye
girmesinde, bu santrallerin yakıt türleri ve buna bağlı olarak üretim teknolojileri sonucunda
farklılaşan kapasite, esneklik ile üretim maliyetleri gibi faktörler belirleyici olabilmektedir.
Bu durumda her santral her yük seviyesinde çalışamadığından yük seviyelerine göre
rekabetçi şartlar farklılaşabilmektedir. Coğrafi anlamda ise, iletim kısıtları nedeniyle bazı
coğrafi bölgelerde elektrik sevkiyatı gerçekleştirilemediği dönemlerde o bölgenin, diğer
bölgelerden farklı bir rekabetçi yapı sergilemesi sonucu ortaya çıkan yapı hâkim durum
değerlendirmelerinde dikkate alınabilmektedir.








16-04/70-28

15/18


(36) Elektrik piyasalarında gerek hâkim durumun tespiti gerekse de hâkim durumun kötüye
kullanılmasına ilişkin yapılan analizlerde öne çıkan önemli değerlendirmelerden biri de,
teşebbüs ya da teşebbüslerin “kapasite tutma stratejisi” ile piyasa fiyatlarını etkileyebilme
gücüne sahip olması durumudur. Bu strateji çerçevesinde üreticiler, ellerinde bulunan
elektrik üretim kapasitesinin bir kısmı için liyakat sıralamasına göre oluşan bir spot
piyasada teklif vermemekte ya da aşırı yüksek fiyat vererek üretim biriminin liyakat
sıralamasında devre dışı kalmasını ve piyasa denge fiyatının rekabetçi seviyenin üzerinde
oluşmasını sağlamaktadır. Bu stratejiyi sürdüren teşebbüs bakımından üretilmeyen
elektriğin yarattığı “kayıp”, elde kalan elektriğin, piyasada oluşan yüksek fiyattan
satılmasının yaratacağı “gelir”den küçük ise bu strateji üreticiler için kârlı hale
gelmektedir. Kapasite tutma stratejisi sonucu piyasa fiyatlarını etkileme gücü bir anlamda
hâkim duruma işaret edebilmektedir. Bu stratejinin bir diğer özelliği ise, piyasa fiyatlarını
etkilemek için çok yüksek pazar paylarına ihtiyaç bulunmamasıdır. Elektrik endüstrisindeki
üretim ile iletimdeki kısıtlar nedeniyle zamansal ve coğrafi anlamda rekabetçi şartların
farklılaşabilmesi de dikkate alındığında talebin fiyat esnekliğinin oldukça düşük olması,
bahse konu stratejinin ciddi tekel kârı ve tüketici zararlarına neden olabileceğini
göstermektedir. Kapasite tutma stratejisinin hâkim duruma etkisine ilişkin olarak
EdF/British Energy kararında24 Komisyon, iki elektrik üreticisi arasındaki devralmayı
incelerken yatay anlamda bu teşebbüslerin kapasite tutarak elektrik piyasasındaki fiyatları
yükseltme riskine dikkat çekmiş ve hâkim durum değerlendirmesinde bu duruma vurgu
yapmıştır. 2007 yılında yayınlanan Avrupa Komisyonu Enerji Sektör Soruşturmasında25
da, elektrik üretimindeki yoğunlaşmanın kapasite tutma stratejisini beraberinde
getirebildiği ve üreticilerin portföyündeki santrallerin “vazgeçilmez” olması halinde yüksek
fiyatların empoze edildiği durumları ortaya çıkardığı değerlendirmeleri yapılmıştır.
(37) Her ne kadar mevcut dosya özelinde özelleştirilmeye konu santraller düşük kurulu güce
sahip ve düşük üretim seviyesine sahip santraller olsa da, yukarıda dikkat çekilen
hususlar çerçevesinde, daha önce de ifade edildiği üzere Doğankent, Kürtün, Torul
santralleri tarafından üretilen elektriğin bölge için vazgeçilmez olup olmadığı, anılan
santrallerin fiyat belirleyici/marjinal üretici santral olup olmadığı ve bulundukları bölgede
iletim kısıtı bulunup bulunmadığı konularında TEİAŞ’tan bilgi istenmiştir. TEİAŞ’tan gelen,
anılan santraller tarafından üretilen elektriğin santrallerin bulundukları bölge ve sistem
işletmesi bakımından vazgeçilmez nitelikte olmadığı, iletilen iletim kısıtları verilerinin
kayda değer sayıda olmaması ve TEİAŞ tarafından bu kısıtların çözülmesi adına yatırım
programında birtakım projelerin bulunduğu yönündeki cevap üzerine, işbu dosya
kapsamında özelleştirmeye tabi santraller açısından rekabetçi analizi daha dar mecraya
indirgemeye gerek olmadığı kanaatine varılmıştır. Sonuç olarak, elektrik üretimi pazarına,
işlem taraflarının pazar paylarına ve yoğunlaşma düzeyine ilişkin yukarıdaki açıklamalar
çerçevesinde bildirim konusu işlem ile yatay eksende herhangi bir pazarda hâkim durum
yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmektedir.



24 Case No: M.5224 EdF/British Energy
25 European Commission DG Competition Report on Energy Sector Inquiry (10.01.2007)
16-04/70-28

16/18


G.5.3. Dikey Bütünleşmeye İlişkin Değerlendirme
(38) Elektrik endüstrisinin serbestleşme sürecindeki yeniden yapılandırılmasında üretim, iletim,
dağıtım ve perakende satış faaliyetlerinin hukuki olarak ayrıştırılması öngörülmekle
birlikte, üretim ve perakende satış faaliyetlerinin bütünleşmesinin engellenmediği
görülmektedir. Dikey bütünleşme sağlıklı işleyen rekabetçi bir piyasa yapısı açısından
hem olumlu hem de olumsuz sonuçlar doğurabilecektir.
(39) Üretim ve perakende satış bütünleşmesinin sağlanmasıyla elde edilen olumlu
sonuçlardan birinin, tüm tüketicilerin serbest olmasıyla uzun dönemli ikili anlaşmaların
azalması ve üretim yatırımlarının cazibesini kaybetmesi riskini azaltmaya yönelik olarak
üretim yatırımlarının teşvik edilmesi olduğu söylenebilir. Bunun yanında, spot piyasada
oluşacak değişken fiyat seviyelerine karşı da dağıtım/perakende satış firmalarının üretim
ile bütünleşik bir yapıya sahip olmasının avantaj yaratacağı ileri sürülebilir. Tüm
tüketicilerin seçme hakkını kazanmasıyla dikey bütünleşmenin bir risk olmaktan çıkacağı
yönünde görüşler bulunsa da, serbest olmayan tüketicilerden oluşan münhasır bir müşteri
portföyüyle özelleştirilen dağıtım firmaları dikkate alındığında, dikey bütünleşmenin
rekabetçi yapı bakımından hiçbir risk taşımadığını söylemenin mümkün olmadığı
görülmektedir.
(40) Dağıtım bölgelerinde perakende satış faaliyetlerinde rekabetin oluşturulması açısından,
dağıtım şirketlerinin aynı ekonomik bütünlük içindeki üretim şirketleriyle ikili anlaşmalar
yapmaları elektrik üretim ve toptan satış ya da nihai tüketicilere satış pazarlarında faaliyet
göstermek isteyen ancak alt pazarda faaliyeti olmayan üretim şirketlerinin satış yapmak
üzere yeterli alıcı bulamamalarına; yeterli üretimi olmayan alıcıların da elektrik tedarik
etmek üzere yeterli satıcı bulamamalarına neden olabilecektir. Dikey bütünleşme sonucu
likiditenin azalması anlamına gelecek bu durum toptan satış fiyatlarında yüksek
dalgalanmalar yaratarak yeni yatırımlar için ciddi öneme sahip olan fiyat sinyallerini de
olumsuz etkileyebilecektir.
(41) Tüm bunlara ek olarak, dikey bütünleşme sonucunda dağıtım şirketlerine yapılan satışlar
bakımından yüksek fiyatla alınan elektriğin maliyetinin tüketicilere yansıtılması riski ortaya
çıkabilecektir. Bu nedenle, iyi işleyen bir ikili anlaşmalar piyasası sağlanabilmesi
açısından dağıtım ve üretim şirketlerinin özelleştirme işlemleri, dikey bütünleşme yönüyle
de ayrıntılı olarak ele alınmalı ve hem yapısal hem de davranışsal olarak rekabetçi bir
toptan satış piyasası oluşturulması sağlanmalıdır. Şüphesiz, üretim-perakende satış
bütünleşmesi ile piyasada hâkim durum yaratma riski, üretim ve/veya perakende satış
seviyelerinde yoğunlaşmanın varlığı halinde ortaya çıkacaktır. Bahse konu dikey
bütünleşme hususu elektrik dağıtım özelleştirmelerine ilişkin Kurul kararlarında
değerlendirilmiş ve bugüne kadarki kararlarda dikey bütünleşme konusunun özellikle -bu
dosyanın da konusunu oluşturan- üretim özelleştirmeleri sürecinde daha ayrıntılı olarak
ele alınacağı belirtilmiştir.






16-04/70-28

17/18


(42) Bu noktada, bir önceki bölümde üretim seviyesinin ele alınmış olmasından hareketle
elektrik dağıtım/tedarik pazarlarındaki durumun teklif sahipleri bakımından ele alınması
gerekebilecektir. Bununla birlikte, işbu özelleştirme işlemi sonucunda teklif sahiplerinin
elektrik üretim piyasasında %(…..) düzeyindeki pazar payı ve özelleştirilen teşebbüslerin
yaklaşık %(…..)’lik pazar payı dikkate alındığında, dikey bütünleşme sonucu ortaya
çıkabilecek pazar kapatma (girdi kapatma/müşteri kapatma) endişesinin de bu işlem
özelinde söz konusu olmadığı değerlendirilmektedir26.
G.5.4. İşlemin Koordinasyon Riski Bakımından Değerlendirilmesi
(43) Bildirim konusu işlemin, teklif sahiplerinin ikisi bakımından koordinasyon riski oluşup
oluşmaması bakımından da değerlendirilmesi mümkündür. Bilindiği üzere koordinasyon
riski genelde tarafların ortak girişim kurmaları halinde, söz konusu ortak girişim ile ana
teşebbüslerin aynı piyasada aktif olmaları ya da kurucu firmaların ortak girişimin faaliyet
alanıyla alt, üst ya da komşu pazarlarda rakip olarak kalmayı sürdürmeleri halinde
gündeme gelmektedir. Koordinasyon riskinin ortaya çıkması halinde işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesi çerçevesinde de değerlendirilmesi gerekmektedir. Bazı ortak
girişimler açısından tarafların ortak girişimle aynı ya da alt, üst pazarlarda faaliyetleri
bulunmasına rağmen, anılan faaliyetlerin sınırlı ya da düşük düzeyde olmasından
hareketle koordinasyon riskinin bulunmadığı sonucuna varılabilmektedir.
(44) Yukarıda da belirtildiği üzere, işbu işlem çerçevesinde teklif sahiplerinden BİLGİN
HOLDİNG-TURCAS şeklinde yapılanan OGG’nin taraflarından gerek BİLGİN
HOLDİNG’in gerekse TURCAS’ın da kurdukları ortak girişimin faaliyet alanıyla aynı
pazarda, bir başka deyişle elektrik üretim pazarında faaliyetleri bulunmaktadır. Tablo 10
ve Tablo 12’den izlenebileceği üzere BİLGİN HOLDİNG’in kurulu güç ve üretim cinsinden
elektrik üretim pazarındaki payı sırasıyla %(…..) ve %(…..); TURCAS’ın %(…..) ve
%(…..); toplam pazar payları ise %(…..) ve %(…..)’dir. Anılan pazar paylarının ve bildirim
konusu santrallerin %(…..)’ye ulaşmayan pazar payının koordinasyon riski oluşturacak
boyutta olmadığı görülmüştür. Nitekim 26.8.2010 tarih ve 10-56/1070-399 sayılı Kurul
kararında, 28.10.2009 tarih ve 09-49/1219-307 sayılı Meram Elektrik Dağıtım A.Ş.’nin
nihai devrine ilişkin ALCEN kararına yönelik yapılan değerlendirmede, tarafların ortak
girişimin faaliyet alanı ile ilgili pazarlardaki düşük pazar payı nedeniyle işlemin
koordinasyon riski yaratmadığı sonucuna ulaşılmıştır. Yine Seyitömer santralinin
özelleştirilmesine ilişkin 24.01.2013 tarih ve 13-07/69-38 sayılı karar ile Hamitabat
santralinin özelleştirilmesine ilişkin 28.03.2013 tarih ve 13-17/247-122 sayılı kararlarda
tarafların ilgili pazarlardaki düşük pazar payları nedeniyle koordinasyon riski bulunmadığı
kanaatine varılmıştır.
(45) Benzer şekilde teklif sahiplerinden KOLİN açısından da, KOLİN’in elektrik dağıtımı
alanındaki ortakları CENGİZ ve LİMAK ile beraber dağıtımın üst pazarı olan elektrik
üretimi pazarındaki payının artması sebebiyle bir koordinasyon riski oluşabileceği
söylenebilecektir. Bununla birlikte, yukarıda da ifade edildiği üzere, bildirime konu
santrallerin pazarın sadece yaklaşık %(…..)’sini oluşturması sebebiyle, yukarıdaki
kararlardan da hareket ederek, işbu işlemin koordinasyon riski oluşturmadığı
değerlendirilmiştir.

26 Belirtilen nedenle işlem sonucunda özelleştirilen santrallerin katkısıyla tarafların serbest tüketicilere yaptığı
satışların hangi oranda artacağı ve mevcut üretimin mevcut serbest tüketicilere yapılan satışları karşılayıp
karşılamadığı konularında daha detaylı incelemeye gerek görülmemiştir. Bununla birlikte, özelleştirilen
santrallerin kurulu güç ve üretim cinsinden pazar payları ile alıcı tarafların pazar paylarının kayda değer
oranlara ulaşması durumunda anılan hususlar bakımından da daha ayrıntılı analizler yapılabilecektir.
16-04/70-28

18/18


H. SONUÇ
(46) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
a) Elektrik Üretim A.Ş.’ye ait Doğankent, Kürtün, Torul Hidroelektrik Santralleri ile bu
santraller tarafından kullanılan taşınmazların 49 yıl süreyle "İşletme Hakkının
Verilmesi" yöntemi ile özelleştirilmesi kapsamında söz konusu varlıkların teklif
sahiplerinden,
- Kolin İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. veya
- Bilgin-Turcas-Yapısan Ortak Girişim Grubu veya
- Aşkale Çimento Sanayii Türk A.Ş.
tarafından devralınması işleminin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2013/2 sayılı Özelleştirme
Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna
Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar
Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna;
b) Adı geçen teklif sahiplerinden herhangi biri tarafından gerçekleştirilecek muhtemel
devralma işlemi sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirim
konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığına
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.





Full & Egal Universal Law Academy