Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2015-4-72 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 16-04/89-39
Karar Tarihi : 10.02.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER: Kerem TOMUR, Süleyman DAĞDEVİREN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Unicredit S.p.A.
- General Atlantic LLC ve
- Warburg Pincus (Bermuda) Private Equity GP Ltd.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ayşe GÜNER,
Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Pioneer Investment Management USA Inc.’in ve Amerika
Birleşik Devletleri’ndeki tüm iştiraklerinin Warburg Pincus (Bermuda) Private
Equity GP Ltd. ve General Atlantic LLC ile birlikte UniCredit S.p.A. tarafından sahip
olunması ve ortak kontrol edilmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 29.01.2016 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen 01.02.2016 tarih ve 2015-4-72/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem kapsamında; Pioneer Investment Management USA Inc.’in ve
Amerika Birleşik Devletleri’ndeki tüm iştiraklerinin (PIONEER US) Warburg Pincus
(Bermuda) Private Equity GP Ltd. (WARBURG PINCUS) ve General Atlantic LLC
(GENERAL ATLANTIC) ile birlikte Unicredit S.p.A. (UNICREDIT) tarafından sahip
olunması ve ortak kontrol edilmesi işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim Formunda bildirilen işlemin sonucunda, hisseleri WARBURG PINCUS ((…..)),
GENERAL ATLANTIC ((…..)) ve Thomas Dundon’a ((…..)) ait olan Sherbrooke
Acquisition Holdings Corp SPC’nin doğrudan ve tamamına sahip olduğu bir iştiraki olan
SPONSOR EKONOMİK BİRİM’in PIONEER US’nin (…..) oranında hissesine sahip
olacağı belirtilmiştir. Bildirilen işlemin tamamlanmasını takiben ise, PIONEER US’nin
WARBURG PINCUS, GENERAL ATLANTIC ve UNICREDIT’in ortak kontrolüne geçeceği
ifade edilmiştir. Aşağıdaki tabloda PIONEER US’nin işlem öncesi ve işlem sonrası
hissedarlık yapısına yer verilmiştir:
Tablo: PİONEER US’nin İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
İşlem Öncesi İşlem Sonrası
Devre Konu
Şirket Hissedar
Hisse Oranı
(%) Hissedar
Hisse Oranı
(%)
PİONEER US UNICREDIT 100
UNICREDIT (…..)
SPONSOR
EKONOMİK BİRİM (…..)
16-04/89-39
2/3
TOPLAM 100 100
(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında “Bağımsız bir
iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin
oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir.
Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.” hükmüne yer
verilmiştir. Anılan hüküm çerçevesinde ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ anlamında bir
devralma işlemi olabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak
girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması şeklinde iki
unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir.
(7) Bu çerçevede bildirime konu dosya üzerinde yapılan incelemelerde, PIONEER US’nin
UNICREDIT ve SPONSOR EKONOMİK BİRİM tarafından ortak kontrol edileceği ve söz
konusu ekonomik birimin bağımsız bir iktisadi varlık arz edeceği, dolayısıyla ortak girişim
niteliğini haiz olacağı değerlendirilmektedir. Öte yandan, tarafların Türkiye ciroları
incelendiğinde 2010/4 sayılı Tebliğ’de öngörülmüş olan eşiklerin aşıldığı, bu nedenle
bildirime konu işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.
(8) Ortak Girişim’in taraflarından olan UNICREDIT Türkiye’deki faaliyetlerini Koç Grubu ile
birlikte kontrolüne sahip olduğu ortak girişim şirketi Koç Finansal Hizmetler A.Ş. (KFS)
aracılığıyla yürütmektedir. Bu kapsamda UNICREDIT, KFS’nin %(…..) oranında
hissesine, bu hisseleri doğrudan elinde bulunduran UniCredit Bank Austria AG vasıtasıyla
dolaylı olarak sahiptir. KFS, Koç Grubu’nun finans sektöründe faaliyet gösteren
iştiraklerinin ve kredi kartları, perakende bankacılık (bireysel bankacılık ve KOBİ
bankacılığı dahil), kurumsal ve ticari bankacılık ile bireysel bankacılık alanlarında faaliyet
gösteren Yapı Kredi Bankası A.Ş.’nin kontrolünü elinde bulundurmaktadır. UNICREDIT,
KFS ve KFS tarafından kontrol edilen ekonomik birimler haricinde, Türkiye’de herhangi bir
ekonomik birimde doğrudan veya dolaylı olarak hisse sahibi değildir.
(9) Aynı şekilde SPONSOR EKONOMİK BİRİMİN’in iki ana şirketinden biri olan WARBURG
PINCUS’un, kontrol etmekte olduğu iki şirketi olan Wencor Group LLC’nin Türkiye’deki
satış ofisi WENCOR TÜRKİYE vasıtasıyla ve WPSafety-Kleen Limited’in Türkiye’deki
iştiraki SafetyKleen Parça Temizlik Hizmetleri Ltd. Şti. (SAFETYKLEEN) aracılığıyla yerel
faaliyetleri bulunmaktadır. Wencor Group LLC’nin Türkiye’deki faaliyetlerinin büyük
bölümü (yaklaşık %(…..)) donanım, rulman, conta ve filtre satışından; geriye kalan kısmı
ise bakım ve onarım hizmetleri (yaklaşık %(…..)) ile parça üretim onayına sahip
parçaların (yaklaşık %(…..)) satışından oluşmaktadır. SAFETYKLEEN ise tam hizmet
parça temizleme makineleri, boya tabancası temizleme makineleri ve fren diski temizleme
makineleri ile diğer muhtelif özel parça temizleme makinelerinin tedarikçisidir. Diğer şirket
olan GENERAL ATLANTIC’in ise kontrol ettiği ve Türkiye’den ciro elde eden tek şirketi
olan Hyperion Insurance Group, uluslararası bir sigorta aracılığı grubu olup sigorta
komisyonculuğu ve sigorta acenteliği faaliyetleri gerçekleştirmektedir.
(10) PIONEER US ise Avrupa ve Avrupa dışı pek çok ülkede varlık yönetimi faaliyetini
sürdürmekte olup, Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamakta ve ciro elde
etmemektedir.
16-04/89-39
3/3
(11) Yukarıda yer verildiği üzere, bildirim konusu işlemin taraflarından GENERAL ATLANTIC
Türkiye'deki iştiraki Hyperion Insurance Group; WARBURG PINCUS ise WENCOR
TÜRKİYE ve SAFETYKLEEN vasıtasıyla faaliyettedir. UNICREDIT ise ortak kontrolüne
sahip olduğu KFS vasıtasıyla Yapı Kredi Bankası A.Ş. ve Yapı Kredi Portföy Yönetimi
A.Ş.’nin yönetimi üzerinde etkilidir. Ancak Bildirim Formu’nda ve başvuru sahibinden talep
edilen ek bilgilerde de belirtildiği üzere Ortak Girişim’in taraflarının faaliyetleri arasında
herhangi bir örtüşme olmadığı anlaşılmaktadır. Ayrıca Ortak Girişim’in gelecekte de
Türkiye’de faaliyetinin bulunmayacağı beyan edilmiştir. Sonuç olarak işlem taraflarının
faaliyetleri arasında Türkiye’deki pazarları etkileyebilecek herhangi bir yatay örtüşme
veya dikey ilişki bulunmadığından işlemin rekabet üzerinde olumsuz bir etkisinin
olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy