Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2015-4-73 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 16-04/90-40
Karar Tarihi : 10.02.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER: Kerem TOMUR, Şevket GÜLTEKİN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Unicredit S.p.A.
- General Atlantic LLC
- Warburg Pincus (Bermuda) Private Equity GP Ltd. ve
- Banco Santander S.A.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ayşe GÜNER,
Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: SAM Investment Holdings Limited’in varlık yönetimi işlerinin
ve Pioneer Global Asset Management S.p.A.’nın (Pioneer Global Asset
Management S.p.A.’nın Amerika Birleşik Devletleri iş birimi ve bildirilen işlemler
kapsamında olmayan belirli bazı diğer iştirakleri hariç olmak üzere) tüm iştirakleri
ile birlikte varlık yönetimi işlerinin bir araya getirilmesi işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 29.01.2016 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen 01.02.2016 tarih ve 2015-4-73/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem kapsamında; SAM Investment Holdings Limited’in (SAM) varlık
yönetimi işlerinin ve Pioneer Global Asset Management S.p.A.’nın (PIONEER)
(PIONEER’in Amerika Birleşik Devletleri iş birimi ve bildirilen işlemler kapsamında
olmayan belirli bazı diğer iştirakleri hariç olmak üzere1) tüm iştirakleri ile birlikte varlık
yönetimi işlerinin bir araya getirilmesi işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
1 PIONEER’in şu birimleri öngörülen işlemler kapsamında değildir: Pioneer Alternative Investment
Management Ltd., Pioneer Global Funds Distributor Ltd., Pioneer Alternative Investments (Israel) Ltd.,
Pioneer Alternative Investments (New York) Ltd., Pioneer Alternative Management (Bermuda) Ltd. ve
Roubini Global Economics LLC.
16-04/90-40
2/3
(5) Bildirim Formunda bildirilen işlemin sonucunda SAM’ın varlık yönetimi işleri ile
PIONEER’in ABD haricindeki ve yukarıda yer verilen bazı iştirakleri hariç olmak üzere
varlık yönetimi işlerinin (SAM/PIONEER varlık yönetimi işleri) SAM bünyesinde
birleştirileceği, bu birleşmenin tam işlevsel bir ortak girişim şeklinde olacağı ve Ortak
Girişim’in, Unicredit S.p.A. (UNICREDİT), SPONSOR EKONOMİK BİRİM2 ve Banco
Santander, S.A.’nın (SANTANDER) her biri tarafından ortak kontrol edileceği belirtilmiştir.
Bu kapsamda yeni kurulacak Ortak Girişim’in işlem sonrasındaki hisselerine UNICREDİT,
SPONSOR EKONOMİK BİRİM ve SANTANDER (…..) sahip olacaklardır.
(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında “Bağımsız bir
iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin
oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir.
Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.” hükmüne yer
verilmiştir. Anılan hüküm çerçevesinde ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir
devralma işlemi olabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak
girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması şeklinde iki
unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir.
(7) Bu çerçevede bildirime konu dosya üzerinde yapılan incelemelerde, SAM/PIONEER
varlık yönetimi işlerinin yürütülmesi için kurulacak olan ekonomik birimin UNICREDİT,
SPONSOR EKONOMİK BİRİM ve SANTANDER tarafından ortak kontrol edileceği ve söz
konusu ekonomik birimin bağımsız bir iktisadi varlık arz edeceği, dolayısıyla ortak girişim
niteliğini haiz olacağı değerlendirilmektedir. Öte yandan, tarafların Türkiye ciroları
incelendiğinde 2010/4 sayılı Tebliğ’de öngörülmüş olan eşiklerin aşıldığı, bu nedenle
bildirime konu işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.
(8) Ortak Girişim’in taraflarından olan UNICREDİT Türkiye’deki faaliyetlerini Koç Grubu ile
birlikte kontrolüne sahip olduğu ortak girişim şirketi Koç Finansal Hizmetler A.Ş. (KFS)
aracılığıyla yürütmektedir. Bu kapsamda UNICREDİT, KFS’nin %(…..) oranında
hissesine, bu hisseleri doğrudan elinde bulunduran UniCredit Bank Austria AG vasıtasıyla
dolaylı olarak sahiptir. KFS, Koç Grubu’nun finans sektöründe faaliyet gösteren
iştiraklerinin ve kredi kartları, perakende bankacılık (bireysel bankacılık ve KOBİ
bankacılığı dahil), kurumsal ve ticari bankacılık ile bireysel bankacılık alanlarında faaliyet
gösteren Yapı Kredi Bankası A.Ş.’nin kontrolünü elinde bulundurmaktadır. UNICREDİT,
KFS ve KFS tarafından kontrol edilen ekonomik birimler haricinde Türkiye’de herhangi bir
ekonomik birimde doğrudan veya dolaylı olarak hisse sahibi değildir.
(9) Aynı şekilde SPONSOR EKONOMİK BİRİMİN’in iki ana şirketinden biri olan WARBURG
PINCUS’un, kontrol etmekte olduğu iki şirketi olan Wencor Group LLC’nin Türkiye’deki
satış ofisi (WENCOR TÜRKİYE) vasıtasıyla ve WPSafety-Kleen Limited’in Türkiye’deki
iştiraki SafetyKleen Parça Temizlik Hizmetleri Ltd. Şti. (SAFETYKLEEN) aracılığıyla yerel
faaliyetleri bulunmaktadır. Wencor Group LLC’nin Türkiye’deki faaliyetlerinin büyük
bölümü (yaklaşık %(…..)) donanım, rulman, conta ve filtre satışından; geriye kalan kısmı
ise bakım ve onarım hizmetleri (yaklaşık %(…..)) ile parça üretim onayına sahip
parçaların (yaklaşık %(…..)) satışından oluşmaktadır. SAFETYKLEEN ise tam hizmet
parça temizleme makineleri, boya tabancası temizleme makineleri ve fren diski temizleme
makineleri ile diğer muhtelif özel parça temizleme makinelerinin tedarikçisidir. Diğer şirket
GENERAL ATLANTIC’in ise kontrol ettiği ve Türkiye’den ciro elde eden tek şirketi olan
Hyperion Insurance Group, uluslararası bir sigorta aracılığı grubu olup sigorta
komisyonculuğu ve sigorta acenteliği faaliyetleri gerçekleştirmektedir. Ortak Girişim’in
taraflarından olan SANTANDER’in ise Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
2 SPONSOR EKONOMİK BİRİM, hisseleri Warburg Pincus (Bermuda) Private Equity GP Ltd. (WARBURG
PINCUS) ((…..)), General Atlantic LLC (GENERAL ATLANTIC) ((…..)) ve Thomas Dundon’a ((…..)) ait
olan Sherbrooke Acquisition Holdings Corp SPC’nin doğrudan ve tamamına sahip olduğu bir iştirakidir.
16-04/90-40
3/3
(10) SAM, Avrupa (İspanya, Birleşik Krallık, Portekiz, Almanya ve Lüksemburg) ile Latin
Amerika’daki (Şili, Arjantin, Amerika Birleşik Devletleri/Porto Riko, Brezilya ve Meksika)
on farklı ülkede faaliyet gösteren bir varlık yönetimi şirketidir. SAM, bir tarafta WARBURG
PINCUS ve GENERAL ATLANTIC’e bağlı yatırım fonları ile diğer tarafta SANTANDER
arasında tam işlevsel bir ortak girişimdir. SAM’ın Türkiye’de faaliyeti ve 2014 yılı itibarıyla
Türkiye cirosu bulunmamaktadır. PIONEER ise Avrupa ve Avrupa dışı pek çok ülkede
varlık yönetimi faaliyetini sürdürmekte olup, Türkiye’de herhangi bir faaliyet
gerçekleştirmemekte ve ciro elde etmemektedir.
(11) Yukarıda yer verildiği üzere, bildirim konusu işlemin taraflarından GENERAL ATLANTIC
Türkiye'deki iştiraki Hyperion Insurance Group; WARBURG PINCUS ise WENCOR
TÜRKİYE ve SAFETYKLEEN vasıtasıyla Türkiye’de faaldir. UNICREDİT ise ortak
kontrolüne sahip olduğu KFS vasıtasıyla Yapı Kredi Bankası A.Ş. ve Yapı Kredi Portföy
Yönetimi A.Ş.’nin kontrolü üzerinde etkilidir. Ancak Bildirim Formu’nda ve başvuru
sahibinden talep edilen ek bilgilerde de belirtildiği üzere Ortak Girişim’in taraflarının
faaliyetleri arasında herhangi bir örtüşme olmadığı anlaşılmaktadır. Ayrıca Ortak
Girişim’in gelecekte de Türkiye’de faaliyetinin bulunmayacağı beyan edilmiştir. Sonuç
olarak işlem taraflarının faaliyetleri arasında Türkiye’deki pazarları etkileyebilecek
herhangi bir yatay örtüşme veya dikey ilişki bulunmadığından işlemin rekabet üzerinde
olumsuz bir etkisinin olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy