Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-5-1 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-05/110-50
Karar Tarihi : 18.02.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER : Murat AYBER, Semih SÜREZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- İzopoli Yapı Elemanları Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Temsilcileri: Av. Efser Zeynep ERGÜN, Av. Sibel Yılmaz ATİK,
Av. Rengin ÇİMŞİTOĞLU
Büyükdere Cad. No:127 Astoria A Kule Kat:6-24-26-27
34394 Esentepe/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: İzopoli Yapı Elemanları Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin
kontrolünün Kingspan Group PLC’nin çoğunluk hissesine sahip olduğu Kingspan
MEATI B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 11.01.2016 tarih ve 174
sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 08.02.2016 tarih ve 2016-5-1/Öİ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) Kingspan MEATI B.V. (MEATI); Kingspan Group PLC’nin (KINGSPAN), Orta Doğu,
Afrika, Türkiye ve Hindistan’daki aktivitelerini yönetmek ve bu bölgelerde iş ortaklıkları
gerçekleştirmek için yeni kurulmuş bir holding şirketidir. KINGSPAN ise yüksek
performanslı yalıtım, yapı çatıları ve güneş ile bütünleşik bina yüzeyleri yapımı
alanlarında iştigal etmekte olup, Türkiye’deki faaliyetlerini sadece halihazırda devreden
Suat Kıroğlu ile birlikte ortak olarak kontrol ettiği İzopoli Yapı Elemanları Taahhüt Sanayi
ve Ticaret A.Ş. (İZOPOLİ) aracılığıyla yürütmektedir.
(5) İZOPOLİ; endüstriyel çatı ve cephe kaplama sistemleri, soğuk hava depoları ve gıda
işleme tesisleri için gerekli olan yalıtımlı panel üretimi alanında faaliyet göstermektedir.
16-05/110-50
2 / 3
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(6) Dosya konusu işlem ile taraflar arasında 17.12.2015 tarihinde imzalanan “Kingspan
MEATİ B.V. Hissedarlar Sözleşmesi” kapsamında; hâlihazırda Suat Kıroğlu ile
KINGSPAN’ın ortak kontrolünde olan İZOPOLİ’nin hisselerinin (…..) MEATI tarafından,
MEATI’nin hisselerinin (…..) ise Suat Kıroğlu tarafından devralınacağı tespit edilmiştir1.
Dolayısıyla, KINGSPAN’ın, İZOPOLİ’deki, işlem öncesi (…..) olan hisse oranı (…..)
ulaşacaktır. “Kingspan Meati B.V. Hissedarlar Sözleşmesi”ne göre, MEATI’nin geriye
kalan %(…..) oranındaki hissesi KINGSPAN’ın %(…..) oranındaki hissesine sahip olduğu
Kingspan Overseas Invesment Limited’e (KOIL) ait olacaktır. Bununla birlikte, söz konusu
sözleşme incelendiğinde Suat Kıroğlu’nun MEATI’de sahip olacağı %(…..) oranındaki
hissenin Suat Kıroğlu’na MEATI ve/veya İZOPOLİ üzerinde kontrol hakkı sağlamayacağı
tespit edilmiştir. Bu çerçevede, söz konusu işlem sonrasında KINGSPAN, MEATI ve
dolayısıyla İZOPOLİ üzerinde tek kontrole sahip olacaktır. Bu bağlamda söz konusu
işlem, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) ilgili
hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçeçevesinde bir
devralma işlemidir.
(7) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2014 yılı Türkiye ve dünya cirolarının 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. Maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan ciro eşiklerini aştığı
anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(8) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının
alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları
oluşturmaktadır. Mevcut dosya özelinde kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmaksızın
“panel pazarı” işlemden etkilenen pazar olarak ele alınmıştır.
Tablo 1- Etkilenen Pazarlar
Etkilenen
Pazar
Coğrafi
Pazar
(Yatay /
Dikey)
Pazar Payı (%) (2013) Pazar Payı (%) (2014)
KINGSPAN İZOPOLİ Top. KINGSPAN İZOPOLİ Top.
Panel Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(9) Etkilenen pazarda söz konusu devralma işlemi sonrasında KINGSPAN’ın ortak
kontrolüne sahip olduğu İZOPOLİ’nin tam kontrolüne geçmesi dışında, Tablo 1’den de
görüldüğü üzere, herhangi bir yoğunlaşma artışı gerçekleşmeyecektir. Bunun yanı sıra,
etkilenen pazarda İZOPOLİ’nin rakibi olarak faaliyet gösteren birçok teşebbüsün
bulunduğu ve söz konusu pazara giriş engellerinin olmadığı da dikkate alındığında,
gerçekleşecek olan işlemin pazarda bir yoğunlaşmaya neden olmayacağı sonucuna
ulaşılmıştır.
1 (…..TİCARİ SIR…..).
16-05/110-50
3 / 3
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy