Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-4-7 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-06/121-55
Karar Tarihi : 24.02.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER : Buket ARI, Abdurrahman TEPELİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - CMA CGM S.A.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Ayşe GÜNER, Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ
Yıldız Mah. Çitlenbik Sokak No:12 34349 Beşiktaş / İSTANBUL
(1) D. DOSYA KONUSU: Temasek Holdings (Pte) Ltd. ve bağlı şirketleri tarafından
kontrol edilmekte olan Neptune Orient Lines Limited’in hisselerinin tamamının
CMA CGM S.A. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 01.02.2016 tarih ve 666 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 16.02.2016 tarihli ve 2016-4-7/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu ve
işleme izin verilebileceği ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem ile Temasek Holdings (Pte) Ltd. (TEMASEK) ve bağlı şirketleri1
tarafından kontrol edilmekte olan Neptune Orient Lines Limited (NOL) tarafından
çıkarılmış olan hisselerin tamamının CMA CGM S.A. (CMA CGM) tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) CMA CGM, Merit Corporation SAL, Yıldırım Holding A.Ş. ve Bpifrance Participation S.A.
tarafından kontrol edilen bir ortak girişimdir. Düzenli konteyner hat taşımacılığı ve liman
terminal işletmeciliği ile iştigal eden şirket Türkiye’de üçü aktif dört iştirakiyle2 faaliyet
göstermektedir. NOL ise nihai olarak Singapur Hükümeti tarafından kontrol edilen bir
yatırım şirketidir. Faaliyetleri esasen küresel düzenli konteyner hat taşımacılığından
oluşmakta olup ayrıca dokuz terminalde3 hissesi bulunmaktadır.
1 Söz konusu şirketler Lentor Investments Pte. Ltd. ve Startree Investments Pte. Ltd.’dir. TEMASEK ve
iştirakleri “TEMASEK GRUBU” olarak anılacaktır.
2 Bu iştiraklerin CMA CGM Kafkasya, CMA CGM Lojistik, CMA CGM Güney Türkiye ve CMA CGM Türkiye
olduğu, son üç iştirakin aktif olarak faaliyet gösterdiği belirtilmiştir.
3 NOL bu terminallerin beşinin tamamına sahip olup, geriye kalan dört terminal ortak girişim olarak
işletilmektedir.
16-06/121-55
2/3
(6) Bildirime konu işlem TEMASEK GRUBU’nun elinde bulunan NOL hisselerini koşulsuz
olarak CMA CGM’ye ihaleye sunması; diğer ortakların elinde bulunan hisselerin ise
bunların basit kabulüyle CMA CGM’ye devredilmesi şeklinde iki aşamada
gerçekleşecektir. Devre konu NOL’un bildirime konu işlemden önceki ve sonraki
hissedarlık yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:
Tablo-1: NOL’un İşlem Öncesi ve Sonrasındaki Hissedarlık Yapısı
İşlem Öncesi Hissedarlık Yapısı İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)
TEMASEK GRUBU (…..)
CMA CGM 100 Diğer (…..)
TOPLAM 100 TOPLAM 100
(7) Bildirime konu hisse devri, NOL’un kontrolünü değiştirecek olduğundan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. İşlem
taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülmüş
olan eşikleri aştığından söz konusu işlem Kurulun iznine tabidir.
(8) Bildirimde devralan konumunda bulunan CMA CGM, Türkiye’de ağırlıklı olarak düzenli
konteyner taşımacılığı ve lojistik hizmetleri sunmaktadır. CMA CGM’nin üç ana ortağının
Türkiye’deki faaliyetleri bu teşebbüsün faaliyetleriyle sınırlıdır. CMA CGM aynı zamanda
büyük gemilere, küçük gemilerle yük taşınması, kapıdan kapıya çok türlü (intermodal4)
taşımacılık gibi hizmetler de sunmaktadır. Devredilen teşebbüs NOL ise ülkemizde
düzenli konteyner hat taşımacılığı hizmeti vermektedir.
(9) İlgili teşebbüslerin faaliyetlerinin yatay olarak “düzenli konteyner hat taşımacılığı”
pazarında, dikey olarak ise “navlun sevkiyatı5” pazarında örtüştüğü anlaşılmaktadır.
Yatay olarak örtüşen pazarlarda teşebbüslerin toplam pazar payının yaklaşık olarak
%(…..) civarında olduğu, dikey olarak örtüşen pazarda ise CMA CGM’nin pazar payının
%(…..)’den az olduğu görülmektedir.
(10) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un 18.
paragrafında belirtildiği üzere, birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının
toplamının % 20’nin altında olması halinde, değerlendirilen işlemin rekabet bakımından
olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve yasaklanmasını gerektirecek
düzeyde olmadığı varsayılmaktadır. Ayrıca Yatay Olmayan Birleşme Ve Devralmaların
Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un 27. paragrafında da, birleşik teşebbüsün her bir
pazardaki pazar payının %25’in altında olması halinde işlemin incelemenin
derinleştirilmesini ve yasaklanmasını gerektirecek düzeyde rekabet karşıtı etki
oluşturmayacağı belirtilmektedir. Bu çerçevede, bildirim konusu işlem sonucunda dosya
kapsamında belirlenen etkilenecek pazarlarda tarafların toplam paylarının oldukça
düşük olduğu, bu pazarlarda söz konusu devralma işlemi sonrasında hâkim durum
yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
4 Yükün kamyon, nehir taşımacılığı, demiryolu taşımacılığı gibi farklı yollarla taşınarak istenen hedefe
ulaştırılması.
5 Kurul kararlarında lojistik hizmetleri pazarının altında yer alan yük nakliyesi hizmetleri kendi içinde
karayoluyla yük nakliyesi, deniz yoluyla yük nakliyesi gibi alt pazarlara ayrılabilir. Navlun sevkiyatı,
denizyoluyla yük taşımacılığı hizmetine tekabül etmektedir.
16-06/121-55
3/3
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy