Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-4-10 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-10/164-73
Karar Tarihi : 16.03.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖR : Kerem TOMUR
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : EQT Services (UK) Limited
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Hakan ÖZGÖKÇEN,
Av. Esen ERGÜL, Şuayip ÖKSÜZ
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Kuoni Travel Holding Ltd’nin ve iştiraklerinin tek
kontrolünün, hisse alımı yolu ile EQT Services (UK) Limited’in yönetimindeki EQT
VII yatırım fonu tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 03.03.2016 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen 11.03.2016 tarih ve 2016-4-10/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim kapsamında; hâlihazırda İsviçre Menkul Kıymetler Borsası'nda işlem görmekte
olan ve herhangi bir kişi veya ekonomik birim tarafından kontrol edilmeyen Kuoni Travel
Holding Ltd. (KUONI) ve iştiraklerinin tek kontrolünün hisse alımı yolu ile EQT Services
(UK) Limited (EQT UK) bünyesindeki bir yatırım fonu olan EQT VII tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim formunda yer verilen bilgilere göre, işlemin tamamlanmasının ardından KUONI,
Kiwi Holding IV S.â r.l. (KIWI) aracılığıyla dolaylı ve tek başına olarak EQT VlI'nin
alternatif yatırım fonu vasıtasıyla EQT UK’nin kontrolüne geçecektir. EQT VII yatırım
fonu, 01.02.2016 tarihinde KUONI’nin tüm halka açık hisse senetleri için tamamı nakit
olmak üzere alım teklifinde bulunmuş, bu çerçevede KUONI ile EQT UK’nin bağlı şirketi
olan KIWI arasında bir hisse devir sözleşmesi imzalanmıştır. Bu sözleşme kapsamında
KUONI yönetim kurulu, şirket hissedarlarına KIWI tarafından sunulan hisse satın alma
teklifini kabul etmelerini tavsiye edilmesi hususunda mutabık kalmıştır. Alım teklifi,
KUONI’nin tüm halka açık hisse senetlerinin hisse başına (…..) olacak şekilde satın
alınmasına yöneliktir. Taraflar arasındaki sözleşme, hisse alımı döneminin sona
ermesiyle beraber KUONI’nin yönetimindeki oy haklarının en az (…..)'sini ve KUONI’nin
sermayesinin (…..)'sinden daha fazlasını temsil eden hisse payının KIWI’ye geçmesini
öngören minimum kabul eşiğine tabidir. Hisse alımı yoluyla KUONI’nin devralınması
işleminin planladığı şekilde bitirilmesi ilgili rekabet otoriteleri tarafından verilecek izin
kararlarına tabidir. Aşağıda KUONI’nin devralma işlemi öncesi ve sonrası oy hakları ve
hisse durumu gösterilmiştir:
Tablo: KUONI’nin Planlanan İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık ve Oy Hakkı Yapısı
16-10/164-73
2/2
İşlem Öncesi Hissedarlık Yapısı İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse ve Oy
Hakkı Oranı
Hissedar Hisse ve Oy Hakkı
Oranı
EQT VII fonu aracılığıyla
EQT UK iştiraki KIWI
(…..) EQT VII fonu aracılığıyla
EQT UK iştiraki KIWI
(…..)
Diğerleri (…..) Diğerleri (…..)
TOPLAM 100 TOPLAM 100
(6) Dosya konusu işlemde, KUONI’nin hisselerinin en az (…..)’sinin ve oy haklarının en az
(…..)’sinin EQT VII fonu aracılığıyla EQT UK iştiraki KIWI tarafından alınacağı
görülmektedir. Dolayısıyla hisse devir sürecinin tamamlanmasıyla KUONI’nin tam
kontrolü EQT UK’ye geçecektir. Bu bilgiler doğrultusunda, bildirime konu işlem 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Öte yandan, ilgili tarafların cirolarının
anılan Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin izne
tabi olduğu görülmektedir.
(7) Dosyada yer alan bilgilere göre; KUONI ve iştiraklerinin Türkiye’deki faaliyetlerinin
seyahat acenteliği, tur operatörlüğü ve diğer rezervasyon hizmetleri sektöründe olduğu
ifade edilmektedir. Diğer taraftan Bildirim Formu ve ek bilgilerde, EQT UK ile kontrolü
altında bulunan portföy şirketlerinin Türkiye ve dünya çapında KUONI ile aynı pazarda
faaliyet göstermediği ve dolayısıyla işlem sonucunda yatay ve/veya dikey olarak
etkilenen herhangi bir pazarın ortaya çıkmayacağı beyan edilmiştir. Sonuç olarak işlem
taraflarının faaliyetleri arasında Türkiye’deki pazarları etkileyebilecek herhangi bir yatay
örtüşme veya dikey ilişki bulunmadığından işlemin rekabet üzerinde olumsuz bir etkisinin
olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy