Rekabet Kurumu - Karar Sayı 16-11/168-75

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-1-11 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-11/168-75
Karar Tarihi : 23.03.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK, Adem BİRCAN
B. RAPORTÖRLER: Başak TEKÇAM, Yavuz KÜÇÜKTAŞÇI
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : Lotte Chemical Corporation
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Sinan İDİZ,
Av. Armanç CANBEYLİ, Av. Berfu AKGÜN
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. 34349 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Samsung Grubu’na ait Samsung SDI Co. Ltd.’nin bünyesinden
ayrılarak özel bir teşebbüs olarak kurulan SDI Chemical Co. Ltd. hisselerinin
%90’ının Lotte Chemical Corporation tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 18.03.2016 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen aynı tarih ve 2016-1-11/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim formunda, Samsung Grubu’na ait Samsung SDI Co. Ltd. (SAMSUNG SDI)
bünyesinden ayrılarak özel bir teşebbüs olarak kurulan SDI Chemical Co. Ltd.’nin (SDI
CHEMICAL) %90 oranında hissesinin ve kontrolünün Lotte Chemical Corporation (LOTTE
CHEMICAL) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Dosya mevcudu bilgilere göre, SDI CHEMICAL’ın %100 oranında hissesi SAMSUNG SDI’a
ait olup, başvuru konusu işlem sonrasında nihai hissedarlık yapısının LOTTE CHEMICAL
%90, SAMSUNG SDI %10 şeklinde oluşması planlanmaktadır.
(6) Bu çerçevede, dosya konusu işlemin kontrol değişikliğine yol açması nedeniyle 2010/4
sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu
anlaşılmaktadır. Öte yandan ilgili tarafların ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin
birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerini aştığından, işlem Kurulumuzun iznine tabidir.
(7) Tarafların faaliyetleri incelendiğinde; LOTTE CHEMICAL’ın1 temel petrokimyasallar,
monomerler ve polimerler işlerinde faaliyet gösterdiği belirlenmiştir. LOTTE CHEMICAL
tarafından satılan ürünler üç farklı grup altında sınıflandırılabilmektedir: “Reçine Ürünleri”,
“Basit Petrokimyasallar” ve “Basit Kimyasallar”. “Reçine Ürünleri” altında sınıflandırılan
ürünler; PE (Polietilen), PP (Polipropilen), fonksiyonel reçine, PC (Polikarbonat), PMMA
(Polimetilmetakrilat) ve PET (Polietilen Tereftalat) ürünlerini içermektedir. “Basit
Petrokimyasallar” altında sınıflandırılan ürünler; EO (Etilen Oksit), EG (Etilen Glikol), EOA
(Etilen Oksit Eklenti), GE (Glikol Eter), MMA (Metil Metakrilat), BD (Bütadiyen), SM (Stiren
Monomer), PTA (Arıtılmış Tereftalik Asit) ve PIA (Arıtılmış İzoftalik Asit) ürünlerini
içermektedir. Basit Kimyasallar altında sınıflandırılan ürünler ise; BZ (Benzin), TL (Tolüen),

1 LOTTE CHEMICAL’in, SAMSUNG GRUBU altında bulunan Samsung SDI, Samsung Elektronics, Samsung C&T
Corporation, Hotel Shilla, Samsung Electro-Mechanics, Samsung Life Insurance, In Hee Sung, Hee In Lee, Jeong Sik
Shin teşebbüslerine ait toplam %31,5 oranındaki hissesini devralmasıyla birlikte SFC’nin tek kontrolüne sahip olması
işlemine Kurulumuzun 02.03.2016 tarihli ve 16-07/133-59 sayılı kararı ile izin verilmiştir.
16-11/168-75
2/3
MX (Karışık Ksilen), MeX (Meta-Ksilen), PX (Para-Ksilen) ve OX (Orto-Ksilen) ürünlerini
içermektedir.
(8) SDI CHEMICAL’ın faaliyet alanı ise, plastik sentetik reçine, katma değeri yüksek bir
sentetik reçine çeşidi olan mühendislik plastikleri (MP) (polikarbonat-PC- de dahil olmak
üzere) ve akrilik imitasyon mermer üretimidir.
(9) Tarafların Türkiye’deki faaliyetlerine bakıldığında; LOTTE CHEMICAL’ın, etilen oksit eklenti
(EOA), metil metakrilat (MMA), polietilen (PE), polipropilen (PP), polikarbonat (PC),
arıtılmış teraftalik asit (PTA), polietilen tereftalat (PET), etilen glikol (EG) ve özel kimyasal
ürünleri; SDI CHEMICAL’ın ise plastik sentetik reçine, mühendislik plastikleri, polikarbonat
(PC), akrilik imitasyon mermer (AIM), akrilonitril bütadiyen sitren, genişleyebilen polistiren
ve polistiren ürünleri sattığı görülmektedir.
(10) Bu çerçevede LOTTE CHEMICAL ve SDI CHEMICAL’ın Türkiye’deki faaliyetleri göz önüne
alındığında, PC pazarında yatay, MMA ve AIM pazarlarında dikey bir örtüşme olduğu
görülmektedir. Tarafların dosya mevcudu tahmini pazar payı verilerine göre, söz konusu
devralma sonrası LOTTE CHEMICAL; PC pazarında %(…..), MMA pazarında %(…..) ve
AIM pazarında %(…..) gibi rekabetçi açıdan endişe doğurmayacak seviyede pazar payına
sahip olacaktır.
(11) Bunun yanı sıra söz konusu teşebbüsün hem Türkiye’de hem de dünyada PC, MMA ve
AİM pazarlarında çok sayıda rakibi bulunmakta olup teşebbüslerin Türkiye’deki pazar
paylarına aşağıda yer verilmiştir:
Tablo: Etkilenen Pazarlar ve Pazar Payları2
No Etkilenen Pazarlar Coğrafi Pazar Rakipler Pazar Payı (2015, %)
1



Polikarbonat (PC)3









Türkiye
Cumhuriyeti






SDI CHEMICAL (…..) (…..) LOTTE CHEM. (…..)
SABIC (…..)
BAYER (…..)
LG/SAMYANG (…..)
DSM (…..)
DİĞER (…..)
2



Metil Metakrilat (MMA)4
SDI CHEMICAL - (…..) LOTTE CHEM. (…..)5
MITSUBİSHİ R. (…..)
DOW (…..)
EVONIK (…..)
ARKEMA (…..)
3



Akrilik İmitasyon Mermer
(AIM)6
SDI CHEMICAL (…..) (…..) LOTTE CHEM. (…..)
DUPONT (…..)
FRANKE (…..)
LG HAUSYS (…..)
HANHWA (…..)
DİĞER (…..)


2 Taraflarca, tabloda yer verilen rakip teşebbüslere ait pazar paylarına ilişkin bilgilerin kesin veriler olmadığı,
tahmini olarak yer verildiği belirtilmiştir.
3 Polikarbonat (PC), yüksek derecelerdeki sıcaklık ve soğuğa dirençli, darbelere karşı camdan 250 kat daha
dayanıklı; elektronik parça, makine parçaları, kompakt disk, DVD otomotiv farları ve ses duvarlarında
kullanılan mühendislik plastiğidir.
4 Metil metakrilat (MMA), tatlı kokusu olan, şeffaf, sıvı bir ürün olup ortopedik cerrahi, mürekkep, yapışkan ve
tutkal üretiminde kullanılmaktadır.
5 LOTTE CHEMICAL’ın Türkiye’deki MMA satışları, bağımsız bir teşebbüs olan Mitsui & Co. Korea Ltd.
tarafından yeniden satım suretiyle gerçekleştirilmektedir.
6 Akrilik imitasyon mermer, farklı renkleri bulunan, işlenmesi kolay olan, lavabo, banyo tezgah
kaplamalarında, ticari mekanlardaki iç dekorasyonlarda kullanılan bir üründür.
16-11/168-75
3/3
(12) Yukarıda yer verilen değerlendirmeler çerçevesinde, bildirime konu devralma işleminin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında rekabeti kısıtlayıcı bir sonuç doğurmayacağı
kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy