Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-3-34 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-21/360-166
Karar Tarihi : 23.06.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ,
Kenan TÜRK, Adem BİRCAN
B. RAPORTÖRLER : Nesrin ATA, Ferhat BOZKAYA, Mehmet GERÇEK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Aktül Kâğıt Üretim Pazarlama A.Ş.
Temsilcisi: Av. Ayşegül ÖZFINDIK GÜVELİ
Kısıklı Mah. Ferah Cad. No:1 Üsküdar/İSTANBUL
(1) D. DOSYA KONUSU: Arya Sağlık Gıda ve Temizlik Maddeleri İmalat Pazarlama
Ltd. Şti.’ye ait üretim hattı, ambalaj makineleri ve yardımcı ekipmanın, Aktül Kâğıt
Üretim Pazarlama A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 31.05.2016 tarih ve 3518 sayı ile giren ve
eksiklikleri 10.06.2016 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 16.06.2016
tarihli ve 2016-3-34/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem ile Arya Sağlık Gıda ve Temizlik Maddeleri İmalat Pazarlama Ltd.
Şti.’ye (ARYA SAĞLIK) ait üretim hattı, ambalaj makineleri ve yardımcı ekipmanların
Aktül Kâğıt Üretim Pazarlama A.Ş. (AKTÜL KAĞIT) tarafından devralınması işlemine
izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Temizlik kâğıdı üretim ve pazarlama alanında faaliyet gösteren AKTÜL KAĞIT’ın kontrol
yapısı bildirime konu işlemde devralan tarafın tespit edilebilmesi bakımından
incelenmelidir. Şirket ana sözleşmesine göre yedi üyeden oluşan AKTÜL KÂĞIT
yönetim kurulunda, imtiyazlı hakka ya da belirli konularda veto hakkına sahip herhangi
bir üye olmadığı, kararların Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen nisaplar uyarınca alındığı
görülmektedir. Bu bakımdan yönetim kurulunda dört üye ile temsil edilen YILDIZ
HOLDİNG A.Ş.’nin (YILDIZ HOLDİNG) toplanma ve karar alma nisabı bakımından
yeterli çoğunluğu sağlayabildiği ve bu nedenle kontrol imkânına sahip olduğu
anlaşılmakta, dolayısıyla YILDIZ HOLDİNG’in işlemde devralan taraf olduğu
değerIendirilmektedir. YILDIZ HOLDİNG, gıda, hayvancılık, yapı malzemeleri, enerji,
ambalaj ürünleri, kâğıt üretimi, hızlı tüketim mamulleri (HTM) dağıtımı, temizlik ürünleri,
kesici alet-makine üretimi, AVM ve marina işletmeciliği, havacılık işleri ve gayrimenkul
gibi sektörlerde faaliyet göstermektedir.
(6) İşlem kapsamında üretim hattı, ambalaj makineleri ve yardımcı ekipmanı devredilecek
ARYA SAĞLIK da temizlik kâğıdı üretimi ve pazarlaması alanında faaliyet
göstermektedir.
16-21/360-166
2/3
(7) 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin ikinci fıkrasında, bir teşebbüsün
malvarlığının tamamı ya da bir kısmı üzerinde kurulacak mülkiyet hakkı da, teşebbüs
üzerinde fiilen veya hukuken belirleyici etki uygulama olanağı sağlayan araçlar arasında
sayılmaktadır. Bildirime konu işlemde ARYA SAĞLIK’ın üretim hattı, ambalaj makineleri
ve yardımcı ekipmanı devrin konusunu oluşturmakta olup bu devir yukarıda da
belirtildiği üzere teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkanı vermektedir.
Dolayısıyla işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.
(8) İşlem taraflarının 2015 yılı Türkiye ve dünya ciroları incelendiğinde; söz konusu işlem
bakımından 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde
öngörülmüş olan eşiklerin aşıldığı ve bu nedenle bildirime konu işlemin izne tabi olduğu
anlaşılmıştır.
(9) Devre konu malvarlığı temizlik kâğıdı üretimi ve pazarlamasına yöneliktir. Devralan
tarafın da bu alanda faaliyeti bulunmaktadır. Bu nedenle temizlik kâğıdı pazarı, işlemden
etkilenmesi muhtemel pazar olarak değerlendirilmektedir.
(10) AKTÜL KÂĞIT, temizlik kâğıdı pazarında ev içi tüketim de denilen HTM perakendeciliği
kanalına yönelik üretim gerçekleştirirken, ARYA SAĞLIK ev dışı tüketim kanalına
yönelik faaliyet göstermektedir. Devralan şirketin büyümekte olan temizlik kâğıdı
pazarındaki faaliyetlerini, hâlihazırda faal olmadığı ev dışı kanalına taşıma arzusu
işlemin ekonomik gerekçesi olarak belirtilmiştir. İşlem ile etkilenen pazar olan “temizlik
kâğıdı üretimi ve pazarlaması” pazarında 2015 yılı için ARYA SAĞLIK’ın pazar payı
(…..); AKTÜL KÂĞIT’ın pazar payı (…..) olarak gerçekleşmiştir. Pazar payları ile birlikte
pazarın büyüme eğilimi gösterdiği ve çok sayıda rakibin bulunduğu (İpek Kağıt, Hayat
Kimya, Viking Kağıt gibi) göz önüne alındığında, işlem neticesinde hâkim durum
oluşmayacağı ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmeyeceği, dolayısıyla işleme
izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.
16-21/360-166
3/3
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy