Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-4-20 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 16-21/364-170
Karar Tarihi : 23.06.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ,
Kenan TÜRK, Adem BİRCAN
B. RAPORTÖRLER : Kerem TOMUR, Tuğba CİRİT, Hatice CESUR
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Hutchinson SA
Temsilcileri: Av. Ece GÜNER, Av. Burçak KURT BİÇER,
Av. Mert ELÇİN
Levent Cad. Altzeren Sok. No:7, 34430, Levent Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Hutchinson SA ve Bantboru Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından,
kamyon, kamyonet ve otomotiv piyasalarına yönelik Hutchinson SA’nın ürettiği
akışkan transfer sistemleri için hortum, boru ve parça üretmek ve bunların
parçalarını birleştirmek amacıyla Türkiye’de bir ortak girişim kurulması işlemine
izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 04.05.2016 tarih ve 2938 sayı ile
giren ve eksikleri en son 30.05.2016 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen
09.06.2016 tarih ve 2016-4-20/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Hutchinson S.A. (HUTCHINSON) ile Bantboru Sanayi ve Ticaret A.Ş. (BANTBORU)
tarafından Hutchinson Boru A.Ş. (HUTCHINSON BORU) adıyla ortak girişim şirketi
kurulmasına izin verilmesinin talep edildiği başvuruya göre, kurulması planlanan ortak
girişim şirketi üzerinde HUTCHINSON ile BANTBORU ortak kontrole sahip olacaktır.
(5) HUTCHINSON ile BANTBORU arasında imzalanan sözleşme kapsamında işleme izin
verilmesinden itibaren, HUTCHINSON’un %75 ve BANTBORU’nun %25 oranında hisse
sahibi olacağı ortak girişim şirketi, HUTCHINSON ve BANBORU tarafından birlikte
kontrol edilecektir. Taraflar arasında imzalanan sözleşmenin 6.6. maddesi uyarınca tam
toplantı nisabının ve HUTCHINSON ve BANTBORU’nun oybirliğinin sağlanması gereken
kararlardan bir bölümüne aşağıda yer verilmektedir:
(….. TİCARİ SIR …..)
16-21/364-170
2 / 3
(6) Bununla birlikte sözleşmenin 5.1.1. maddesi kapsamında, (….. TİCARİ SIR ….)
düzenlenmiştir. Anlaşmanın aynı maddesinin (b) bendinde, (….. TİCARİ SIR ….) ifade
edilmiştir.
(7) Ayrıca, yukarıda bahsi geçen konularla bağlantılı olarak sözleşmenin 7.1. maddesindeki
(….. TİCARİ SIR ….) düzenlenmiştir. İlgili düzenlemelere bakıldığında, kurulacak şirket
üzerinde HUTCHINSON ve BANTBORU’nun ortak kontrolünün mevcut olacağı
anlaşılmıştır.
(8) Dosya mevcudundan, ortak girişimin faaliyetinin herhangi bir süre ile sınırlandırılmamış
olduğu, faaliyete başlamasıyla birlikte HUTCHINSON ve BANTBORU’nun ortak girişimin
faaliyet alanlarında üretimine son vereceği ve ortak girişimin faaliyetlerini yürütmesi için
kendine ait yeni bir yönetim yapısına sahip olacağı kanısına varılmıştır.
(9) Açıklamalar ışığında bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5.
maddesi çerçevesinde devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır. Bildirim
Formu’nda yer verilen ciro bilgileri dikkate alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasında belirtilen ciro eşiklerinin aşılmış olduğu ve bu sebeple
bildirim konusu işlemin Kurul’un iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
(10) Dosya mevcudundan, HUTCHINSON ile BANTBORU arasında dikey bir ilişkinin mevcut
olduğu; HUTCHINSON’ın klima boruları ve hidrolik direksiyon boruları için
BANTBORU’ya gerekli parçaları sağladığı ve BANTBORU’nun, Türkiye’deki tesislerinde
söz konusu parçaları birleştirerek ürünleri nihai hale getirdiği anlaşılmaktadır. Ortak
girişim kurulduktan sonra ise HUTCHINSON klima boruları, hidrolik direksiyon hatları,
plastik ve kauçuk yakıt hatları ve sur hortumları için ortak girişime gerekli parçaları
sağlayacak ve ortak girişim Türkiye’deki tesislerinde söz konusu parçaları birleştirerek
ürünleri nihai hale getirecektir.
(11) Ortak girişimin faaliyete başlamasıyla birlikte ana gruplar ortak girişimin faaliyet
alanlarından çekilecek; BANTBORU ortak girişimden bağımsız olarak fren boruları, metal
yakıt boruları, fren vakum hortumları, buzdolabı/soğutucu kondenser boruları,
buzdolabı/soğutucu ısıtıcı boruları üretecek, sözleşmenin 3.1. maddesi ile taraflara
rekabet yasağı getirilecektir. Bu nedenle başvuru konusu işlem nedeniyle pazardaki
oyuncu sayısında bir değişme yaşanmayacaktır. Ayrıca Bildirim Formu’nda, motorlu taşıt
araçlarında akışkan transferi sağlayan klima boruları, hidrolik direksiyon boruları,
soğutucu boruları, yakıt sistemleri ve hava boruları pazarı olarak tanımlanan etkilenen
pazarda ana grupların paylarının da düşük olduğu bilgisine yer verilmiştir.
16-21/364-170
3 / 3
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy